Convocazione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Prysmian S.p.A.

I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria in Milano, via Chiese n.6, con ingresso da viale Sarca 336, edificio 20, per il giorno:

-

mercoledì 28 aprile 2021 alle ore 14:30, in unica convocazione,

per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte Ordinaria

  • 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione.

  • 2. Destinazione degli utili di esercizio e distribuzione del dividendo.

  • 3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

  • 4. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.

  • 5. Nomina degli Amministratori.

  • 6. Determinazione del compenso degli Amministratori.

  • 7. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e di- sposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • 8. Proroga del piano di partecipazione azionaria a favore di dipendenti del Gruppo Prysmian.

  • 9. Approvazione della politica di remunerazione 2021.

  • 10. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Parte Straordinaria

1. Autorizzazione alla convertibilità, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1 c.c., del pre-stito obbligazionario equity linked, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2021, riservato a investitori istituzionali e di valore nominale pari a euro 750.000.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art.

2420-bis, comma 2 c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., a servizio della conversione del suddetto prestito obbligazionario convertibile per massimi nominali euro 1.864.025,50 mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società del valore nomi- nale di euro 0,10 cadauna. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Delibera- zioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

Capitale sociale e azioni proprie

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 26.814.424,60, suddiviso in n. 268.144.246 azioni ordinarie dal valore nominale di euro 0,10, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea. Alla data odierna Prysmian S.p.A. (la "Società ") possiede direttamente e indirettamente 4.759.433 azioni proprie il cui diritto di voto è sospeso.

Partecipazione all'Assemblea

In relazione all'emergenza epidemiologica da COVID-19, in forza della disciplina eccezionale contenuta nel Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni ("Decreto") - la cui efficacia è stata, da ul- timo, prorogata ai sensi dell'art. 3, comma 6, del Decreto-Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito in Legge 26 febbraio 2021, n. 21 -, l'intervento in Assemblea si svolgerà esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."), indivi-duato nello Studio Legale Trevisan & Associati, con sede legale in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan o suoi sostituti in caso di impedimento, ("Rappresentante Designato"). Come con- sentito dall'art. 106 del Decreto, al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies T.U.F.

Si precisa che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o svolgimento dell'Assemblea indicati nell'avviso di convocazione restano subordinate alla compatibilità con la normativa vigente o prov- vedimenti emanati dalle Autorità competenti in ragione della emergenza sanitaria in corso, oltre che a fon-damentali principi di tutela della salute dei soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della So-cietà. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pub- blicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Si precisa sin da ora che i soggetti legittimati all'intervento (Presidente, Amministratori, Sindaci, Segretario della riunione e lo stesso Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possano pre-sentarsi per le suddette esigenze sanitarie, potranno intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, secondo le modalità ad essi individualmente co-municate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo. La Società darà tempesti- vamente comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizza-zione dell'Assemblea.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del T.U.F., sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, esclusiva-mente per il tramite del conferimento di apposita delega e/o subdelega al Rappresentante Designato, coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comu-nicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (19 aprile 2021 - "Record Date").

Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro venerdì 23 aprile 2021. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il con-ferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società ol- tre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Esercizio del voto per delega

Come sopra specificato, l'intervento in Assemblea può svolgersi esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies T.U.F., a cui dovrà essere conferita apposita delega e/o sub-delega, alterna-tivamente ai sensi:

  • - dell'art. 135-undecies del T.U.F., mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ov- vero

  • - dell'art. 135-novies del T.U.F., con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

  • Delega ex art. 135-undecies T.U.F. ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F.,

senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" - reso disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzowww.pry-smiangroup.com (nella sezione Il Gruppo/Governance/Assemblea Azionisti) e che, su richiesta formulata dell'avente diritto con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, potrà essere recapitato via posta, con le relative istruzioni di voto, e pervenire, in originale, unitamente a copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale

  • o similare), mediante corriere o lettera raccomandata A/R, a:

Studio Legale Trevisan & Associati

Viale Majno n. 45

20122, Milano - Italia

(Rif. "Delega Assemblea PRYSMIAN 2021"),

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea

(i.e. entro le ore 23:59 del 26 aprile 2021).

Fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere noti- ficata anche in via elettronica, a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo:rappresentante-desi-gnato@pec.it.L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del T.U.F. sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro le ore 23:59 del 26 aprile 2021).

  • Delega e/o subdelega ex art. 135-novies T.U.F. ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del T.U.F., potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del T.U.F, in deroga all'art. 135- undecies, comma 4, del T.U.F. - con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub- delega" disponibili sul sito internet della Società, all'indirizzowww.prysmiangroup.com (nella sezione Il Gruppo/Governance/Assemblea Azionisti) e che, su richiesta formulata dell'avente diritto con congruo an-ticipo rispetto alla data dell'Assemblea, potranno essere recapitati via posta, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare):

(i) alla Società, a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale (Via Chiese n.6 - 20126 Milano) all'atten-zione di "Prysmian S.p.A. - Direzione Corporate Affairs" ovvero mediante posta elettronica certificata all'in-dirizzocorporate-pryspa@pec.prysmian.com,rispettivamente indicando, sulla busta e/o nell'oggetto, "DELEGA per l'Assemblea", che la Società provvederà a recapitare al Rappresentante Designato ovvero, in alternativa,

(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano -

Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo:rappresentante-designato@pec.it ovvero e-mail:rappresentante-designato@trevisanlaw.it, (Rif. "Delega Assemblea PRYSMIAN 2021"),

entro le ore 12.00 del giorno 27 aprile 2021 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accet-tare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari).

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-novies del T.U.F.

sono revocabili con le stesse modalità ed entro il medesimo termine previsto per il loro conferimento (i.e. entro le ore 12:00 del 27 aprile 2021).

La delega al Rappresentante Designato avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante comunicazione elettronica all'indirizzocorpo-rate-pryspa@pec.prysmian.com.Le domande devono pervenire entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (entro quindi lunedì 19 aprile 2021), corredate dalla rela-tiva comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del diritto di voto; la comunicazione non è tuttavia necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo ne-cessaria per l'intervento in Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi entro il 26 aprile 2021, mediante pubblicazione sul sito internet della Societàwww.prysmiangroup.com (nella sezione Il Gruppo/Governance/Assemblea Azionisti). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La Società non prenderà in considerazione le domande pervenute dopo il 19 aprile 2021 e quelle che non siano strettamente pertinenti alle materie poste all'Ordine del giorno dell'Assemblea.

Integrazione dell'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis T.U.F., i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convoca-zione dell'Assemblea (ossia entro il 25 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, in-dicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale (Via Chiese n.6 - 20126 Milano) a mezzo raccomandata A/R all'attenzione di: "Prysmian S.p.A. - Direzione Corporate Affairs" oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzocorporate-pryspa@pec.pry-smian.com,corredata dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. Resta ferma la possibilità di presentare individual-mente proposte di deliberazione direttamente in Assemblea - tramite il Rappresentante Designato - a co-loro ai quali spetta il diritto di voto.

Entro il medesimo termine di dieci giorni e con le stesse modalità deve essere presentata una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui è stata proposta la tratta-zione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione riferite a materie già all'Ordine del giorno.

L'eventuale integrazione dell'Ordine del giorno o presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su ma- terie già all'Ordine del giorno, così come la relazione predisposta dai soci richiedenti accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno pubblicati a cura della Società, con le moda- lità di legge, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

L'integrazione dell'Ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi pre-disposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, T.U.F.

Presentazione di nuove proposte individuali di delibera

Considerato che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare individualmente proposte di deliberazione sugli

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Prysmian S.p.A. published this content on 15 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 March 2021 11:32:09 UTC.