Prysmian S p A : PARERE DI ORIENTAMENTO COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CDA

PRYSMIAN SPA

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PARERE DI ORIENTAMENTO

SU COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2021-2023

INTRODUZIONE

L'art. 14 dello statuto di Prysmian S.p.A ("Prysmian" o la "Società") prevede che abbiano diritto di presentare le liste quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessi- vamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria o rappresentanti la percentuale inferiore ove richiesta da norma di legge o regolamento di volta in volta applicabili, nonché il Consiglio di Ammini- strazione uscente. Con Determinazione n. 44 del 29 gennaio 2021, Consob ha stabilito che per il corrente esercizio la quota minima di partecipazione al capitale della Società richiesta per la presentazione di liste di candidati è pari all'1%.

Si ricorda che il Codice di Corporate Governance (il "Codice")1 raccomanda che per la no- mina degli Amministratori siano previste modalità che assicurino la trasparenza del proce- dimento e un'equilibrata composizione del Consiglio. Il Codice sottolinea anche l'impor- tanza del coinvolgimento del comitato per le nomine nel caso in cui sia lo stesso Consiglio di Amministrazione, compatibilmente con le disposizioni legislative vigenti, a presentare una lista per il rinnovo del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione di Prysmian in scadenza, tenuto conto anche delle risul- tanze del processo di Autovalutazione e Peer Review, dell'esperienza maturata nel corso del mandato, del benchmarking con realtà italiane e internazionali comparabili, dell'analisi delle policy di voto dei principali investitori istituzionali e proxy advisors, esprime un proprio parere di orientamento nell'interesse di chi intenda presentare una lista di candidati sulla composizione quali/quantitativa ritenuta adeguata allo svolgimento della propria attività. Il parere include, tra l'altro, i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie per gli eventuali candidati, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della So- cietà, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere com- misurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.

COMPOSIZIONE QUANTITATIVA DEL CONSIGLIO

L'articolo 14 dello Statuto Sociale di Prysmian prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a sette e non superiore a tredici. All'interno di questo intervallo la corretta dimensione dell'organo

1 Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate nell'edizione del gennaio 2020, approvato dal Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e dalle Associazione degli investitori professionali (Assogestioni).

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amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei co- mitati interni generalmente istituiti dai Consigli di Amministrazione succedutisi negli ultimi mandati che, si ricorda, sono stati tre (alla data del presente documento, Comitato Controllo e Rischi e Comitato Remunerazioni e Nomine e Comitato Sostenibilità, tutti composti da 3 membri).

La best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei Con- sigli di Amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo deve essere semplicemente adeguato alle dimensioni dell'emittente e alle caratteristiche dell'attività che

• chiamato a svolgere. In vista del rinnovo, è stata svolta una analisi comparativa con le principali società dell'industry e appartenenti all'indice FTSE Mib con specifico focus nell'in- dividuazione del dimensionamento ottimale. Ad esito di tali valutazioni, anche alla luce delle risultanze dell'Autovalutazione, il Consiglio intende proporre all'Assemblea di fissare in do- dici il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ritenendolo adeguato alla necessità di costituzione dei comitati interni al Consiglio stesso ed a garantire una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo.
  Il Consiglio di Amministrazione raccomanda inoltre che i candidati alla carica di Ammini- stratore non ricoprano al momento della candidatura più di 4 incarichi in società quotate in mercati regolamentati, includendo nel computo anche l'eventuale nomina nel Consiglio di Prysmian per la quale ci si stesse candidando.

COMPOSIZIONE QUALITATIVA DEL CONSIGLIO

Il Codice raccomanda che la composizione del Consiglio rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali, anche di carat- tere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica. È altresì raccomandato che il numero, la compe- tenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli Amministratori non esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Per quanto concerne le caratteristiche generali e personali dei componenti il Consiglio di Amministrazione di Prysmian, si ritiene opportuno che:

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• vi sia un'equilibrata combinazione di profili, attitudini ed esperienze sviluppate nell'ambito di settori industriali con particolare attenzione a temi di natura strategica, gestionale, operativa, innovazione tecnologica, finanziaria e di controllo;
• siano direttamente presenti in Consiglio, con il ruolo di Amministratori esecutivi, al- cuni dei manager del Gruppo, tenuto conto della posizione e del background indivi- duale di volta in volta posseduto, al fine di garantire, con le loro specifiche compe- tenze, continuità e conoscenze specialistiche dell'azienda e del mercato in cui opera il Gruppo;
• sia garantita la dialettica assicurata dagli Amministratori indipendenti, basata sulla presenza di un congruo numero di questi ultimi, secondo i parametri indicati dal Codice, identificato in almeno la metà dei membri del Consiglio, che consenta al- tresì di avere la possibilità, a giudizio del Consiglio di volta in volta in carica, di chiamare a comporre i comitati interni solamente, o in prevalenza ove previsto, am- ministratori indipendenti, con un'adeguata distribuzione degli incarichi;
• anche per le finalità di cui al punto precedente, il nuovo Consiglio di Amministra- zione nomini al proprio interno il Lead Independent Director, in linea con le best practice internazionali e con le previsioni del Codice di Corporate Governance che raccomanda l'individuazione di tale figura nelle c.d. società grandi quali Prysmian ove richiesto dalla maggioranza degli Amministratori indipendenti (cfr. art. 3 Racco- mandazione 13) e che attribuisce allo stesso la funzione di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti, nonché di coordinare le riunioni dei soli Amministratori indipendenti (cfr. art. 3 Raccomandazione 14);
• siano tenuti in debita considerazione il cumulo di incarichi e la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Amministratore potrebbero garantire nell'esercizio dell'incarico, ritenendole componenti chiave per l'efficace svolgimento del ruolo;
• siano debitamente promosse le differenze di background, in particolare l'esperienza internazionale (a prescindere dalla nazionalità) e la diversità di genere;
• sia assicurata la distribuzione della seniority degli Amministratori, ritenendo un va- lore aggiunto la diversificazione anagrafica, ma anche il ricambio costante, con la previsione di limiti nel numero degli anni di carica e di età anagrafica.

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