RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SO- CIETÀ") SUL PRIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2021 (L'"ASSEMBLEA"), CHIAMATA AD AUTORIZZARE LA CONVERTIBILITÀ IN AZIONI DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO EQUITY LINKED E AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DEL PRESTITO, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE, DELL'ART. 72 DELLA DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI, NONCHÉ DELL'ART. 125-TER DEL D.LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1

1. Autorizzazione alla convertibilità, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1 c.c., del pre- stito obbligazionario equity linked, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2021, riservato a investitori istituzionali e di valore nominale pari a euro 750.000.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art.

2420-bis, comma 2 c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., a servizio della conversione del suddetto pre- stito obbligazionario convertibile per massimi nominali euro 1.864.025,50 me- diante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società del va- lore nominale di euro 0,10 cadauna. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'opera- zione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di convocarVi in Assemblea Straordinaria per sotto- porre alla Vostra approvazione la proposta di autorizzare la convertibilità in azioni della Società del prestito obbligazionario equity-linked, di importo nominale pari a Euro 750 milioni, con sca- denza al 2 febbraio 2026, riservato a investitori qualificati, denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 milioni Equity Linked Bonds due 2026", emesso in data 25 gennaio 2021 (il "Prestito Obbli- gazionario") e per l'effetto di approvare, a servizio della conversione, un aumento di capitale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per massimi nominali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione (l'"Aumento di Capitale").

Il proposto Aumento di Capitale è quindi strumentale a consentire alla Società di servire la con- versione del Prestito Obbligazionario - se autorizzata dall'Assemblea Straordinaria - con azioni di nuova emissione oltre che, a propria scelta, con azioni proprie nel portafoglio della Società.

La presente relazione è diretta ad illustrare la proposta di aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, dell'art. 72 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato, nonché dell'art. 125-ter del d.lgs. n. 58 del 24 feb- braio 1998, come modificato.

1. Caratteristiche dell'operazione

1.1 Motivazioni e destinazione dell'Aumento di Capitale

La proposta operazione di Aumento di Capitale sociale nei termini sopra descritti si col- loca nell'ambito dell'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, riservato ad investitori qualificati, italiani ed esteri, con esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sud Africa e con l'esclusione in ogni caso di qualunque offerta al pub- blico, la cui emissione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 gen- naio 2021, con pricing definito dal Consiglio in data 26 gennaio 2021.

Si riportano di seguito le principali caratteristiche e finalità del Prestito Obbligazionario.

Caratteristiche e finalità dell'emissione del Prestito Obbligazionario

L'emissione delle Obbligazioni ("Obbligazioni"), nonché i principali termini e caratteri- stiche del Prestito Obbligazionario, hanno formato oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2021. Il collocamento del Prestito Ob- bligazionario è stato avviato e concluso in data 26 gennaio 2021, con pricing dell'opera- zione definito in pari data dal Consiglio di Amministrazione. L'operazione è stata rego- lata mediante emissione dei titoli e pagamento del prezzo di sottoscrizione in data 2 febbraio 2021.

L'importo nominale del Prestito Obbligazionario è pari a euro 750 milioni.

2

L'operazione di collocamento del Prestito Obbligazionario si è rivolta al mercato nazio- nale e internazionale degli investitori qualificati (come definiti sulla base della regola- mentazione vigente) in strumenti equity-linked in ragione, da un lato, della complessità degli strumenti offerti e, dall'altro, della volontà di garantire il buon esito dell'opera- zione in tempi brevi. L'offerta del Prestito Obbligazionario a investitori qualificati ha con- sentito il reperimento tempestivo di risorse finanziarie dal mercato dei capitali non ban- cari, permettendo alla Società di usufruire delle opportunità offerte dal favorevole con- testo di mercato e delle condizioni del collocamento derivanti dalle caratteristiche equity-linked del Prestito Obbligazionario. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'o- perazione di emissione del Prestito Obbligazionario risponda all'interesse della Società, che ha perfezionato una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a medio termine a con- dizioni favorevoli.

I principali vantaggi dell'operazione come strutturata comprendono:

  • la possibilità di beneficiare tempestivamente delle positive condizioni di mer- cato attraverso un collocamento rapido presso investitori istituzionali;
  • il reperimento di fondi a condizioni favorevoli anche in considerazione delle ca- ratteristiche equity-linked delle Obbligazioni;
  • una più ampia diversificazione delle risorse finanziarie;
  • l'aumento della flessibilità finanziaria della Società;
  • l'allungamento della scadenza media del debito.

I proventi netti raccolti saranno utilizzati per:

  • finanziare il riacquisto parziale del prestito obbligazionario convertibile emesso dalla Società in data 17 gennaio 2017 nonché il suo rimborso a scadenza; e
  • per il perseguimento dell'oggetto sociale della Società.

Finalità dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del Prestito Obbligazio- nario

Il regolamento del Prestito Obbligazionario (il "Regolamento") prevede che, qualora l'Assemblea non approvi l'Aumento di Capitale a servizio della conversione delle Obbli- gazioni entro la data del 30 giugno 2021 (cd. "Long-StopDate"), la Società potrà, entro un limitato periodo di tempo, comunque non successivo a dieci giorni di borsa decor- renti dalla Long-StopDate, emettere una specifica comunicazione (notice) per gli obbli- gazionisti (la "Shareholder Event Notice") e procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito Obbligazionario con pagamento in denaro di un importo pari al più alto tra

  1. 102% della somma capitale, e (ii) 102% del Fair Value del Prestito Obbligazionario (come definito nel Regolamento).
    Qualora invece, successivamente alla mancata approvazione dell'Aumento di Capitale, la Società non abbia emesso la Shareholder Event Notice nel termine stabilito nel rego- lamento delle Obbligazioni (ed in certe limitate circostanze anche prima di tale data), ciascun obbligazionista potrà, nei termini stabiliti dal Regolamento, richiedere il rim- borso anticipato in denaro delle proprie Obbligazioni. In tale circostanza, la Società cor- risponderà un importo in denaro c.d. "Cash Alternative Amount" da calcolarsi secondo quanto previsto dal Regolamento.
    Tuttavia, qualora l'Assemblea Straordinaria deliberi di autorizzare la convertibilità del Prestito Obbligazionario e di conseguentemente aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, la Società sarà tenuta ad inviare - entro 5 giorni lavorativi dall'iscrizione della deliberazione assembleare presso il Registro delle Imprese - una specifica comunicazione (notice) ai titolari di Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"), per effetto della quale agli stessi verrà attribuito, dalla data ivi spe- cificata (la "Physical Settlement Date"), il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione.

3

L'eventuale conversione delle Obbligazioni in azioni di nuova emissione consentirà alla Società di rafforzare la propria struttura patrimoniale e diversificare quella finanziaria, limitando al contempo il correlato esborso di cassa inerente agli oneri finanziari e al ca- pitale a scadenza, nonché di ampliare la compagine azionaria, con l'ingresso nel capitale di investitori qualificati.

Per le ragioni sopra esposte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene impor- tante che le Obbligazioni possano essere convertite in azioni della Società.

Come sopra evidenziato, le motivazioni dell'esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile in relazione al proposto aumento del capitale sociale, riflettono le motivazioni che hanno portato all'emissione del Prestito Obbliga- zionario, anche con riferimento al rafforzamento della struttura patrimoniale e all'am- pliamento della compagine azionaria della Società che l'eventuale conversione dei titoli in azioni consentirebbe.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene pertanto che l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile trovi piena giustificazione alla luce delle caratteristiche, tempistiche e finalità dell'operazione di emissione del Prestito Obbliga- zionario.

1.2 Caratteristiche delle Obbligazioni

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e ai termini del Regola- mento, il Prestito Obbligazionario ha le seguenti caratteristiche:

  • natura del Prestito Obbligazionario: prestito obbligazionario di tipo equity-lin-ked, con possibilità per l'investitore di conversione in azioni ordinarie della So- cietà - di nuova emissione ovvero anche azioni proprie nel portafoglio della So- cietà - subordinata all'autorizzazione della convertibilità da parte dell'assem- blea straordinaria degli azionisti e all'approvazione, per l'effetto, di un aumento di capitale a servizio della conversione con esclusione del diritto di opzione dei soci, secondo quanto infra specificato (cfr. "Diritto di conversione");
  • importo: euro 750 milioni;
  • durata: quinquennale con scadenza 2 febbraio 2026;
  • denominazione: euro;
  • taglio unitario: euro 100.000;
  • destinatari: investitori qualificati, con esclusione di Stati Uniti d'America, Au- stralia, Canada, Giappone e Sudafrica ed in ogni caso con esclusione di qualsiasi offerta al pubblico;
  • quotazione: si prevede che le Obbligazioni siano ammesse a quotazione su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione (quale ad esempio il Terzo Mercato della Borsa di Vienna) entro il 30 giugno 2021;
  • prezzo di emissione: 102,50% del valore nominale;
  • interesse: tasso 0% (zero coupon);
  • pagamento degli interessi: non applicabile;
  • rimborso del capitale: il capitale potrà essere rimborsato in unica soluzione, in importo pari al nominale, alla scadenza del Prestito Obbligazionario.
  • La Società sarà legittimata a rimborsare anticipatamente e integralmente le Ob- bligazioni in alcuni casi dettagliatamente regolati nel Regolamento del Prestito Obbligazionario, in linea con la prassi di mercato, ivi inclusi:
    1. ad un valore indicizzato al prezzo di mercato delle azioni sottostanti, qualora l'Aumento di Capitale a servizio della conversione non sia ap- provato entro la Long-StopDate (cioè entro il 30 giugno 2021). Cfr. an- che infra "Diritto di conversione";
    2. al valore nominale a partire dal 12 febbraio 2024, qualora il prezzo di

4

trattazione delle azioni ordinarie della Società cresca oltre il 130% del prezzo di conversione in un determinato arco temporale;

  1. al valore nominale in caso di conversione, rimborso e/o riacquisto di Obbligazioni per almeno l'85% dell'importo nominale originario del Pre- stito Obbligazionario;
  2. al valore nominale qualora si verifichino determinate variazioni del re- gime fiscale in relazione alle Obbligazioni.

Inoltre, al verificarsi di un cambio di controllo, ciascun titolare delle Obbligazioni avrà facoltà di chiederne il rimborso anticipato al valore nominale. Ai sensi del Regolamento, si intenderà verificato un cambio di controllo qualora un soggetto o più soggetti in concerto tra loro acquisiscano una percentuale del capitale della Società superiore alla soglia fissata di tempo in tempo dalla normativa in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie (indipendentemente dall'applicabilità di un'esenzione ai sensi di tale normativa), ovvero il diritto di nominare la maggioranza degli amministratori della Società.

  • diritto di conversione: subordinatamente all'adozione della delibera dell'as- semblea straordinaria di autorizzazione alla conversione delle Obbligazioni e ap- provazione dell'aumento del capitale sociale a servizio della conversione mede- sima, la Società sarà tenuta a comunicare agli obbligazionisti la sopra richiamata Physical Settlement Date, vale a dire la data a decorrere dalla quale agli stessi verrà attribuito il diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società già esistenti e/o di nuova emissione. In mancanza dell'approva- zione dell'Aumento di Capitale da parte dell'assemblea straordinaria entro il 30 giugno 2021, ciascun obbligazionista potrà richiedere il rimborso anticipato in contanti delle proprie Obbligazioni, ad un valore indicizzato al prezzo di mercato delle azioni sottostanti (determinato secondo quanto previsto dal Regolamento) e anche la Società potrà, entro un limitato periodo di tempo successivo alla Long-StopDate, procedere al rimborso anticipato integrale del Prestito con pa- gamento di un premio (cioè, con pagamento in denaro di un importo pari al più alto tra (i) 102% della somma capitale, e (ii) 102% del Fair Value del Prestito Obbligazionario (come definito nel Regolamento);
  • Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni in azioni ordinarie della So- cietà già esistenti e/o di nuova emissione è pari ad euro 40,2355 per azione, fatti salvi eventuali aggiustamenti al prezzo di conversione. Il valore nominale delle azioni da emettere in sede di eventuale conversione non potrà eccedere il cre- dito che spetterebbe agli obbligazionisti a titolo di rimborso delle Obbligazioni stesse per il caso di mancata conversione. Il prezzo di conversione verrà allocato al valore nominale delle azioni oggetto di sottoscrizione e, per la restante parte, a sovrapprezzo. Il numero di azioni da emettere o trasferire al servizio della con- versione verrà determinato dividendo l'importo nominale delle Obbligazioni, in relazione alle quali verrà esercitato il diritto di conversione, per il prezzo di con- versione in vigore alla relativa data di conversione, arrotondato per difetto al numero intero più vicino di azioni ordinarie, salvo l'eventuale conguaglio ero- gato per cassa. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni. Sulla base dei sopra indicati parametri, subordinatamente all'approvazione dell'assemblea straordinaria, in via esemplificativa il rapporto di conversione ini- ziale corrisponderà a n. 2.485 azioni per ciascuna Obbligazione.
  • aggiustamenti al prezzo di conversione: il Regolamento del Prestito Obbligazio- nario prevede che il prezzo di conversione iniziale sia oggetto di aggiustamenti in conformità alla prassi di mercato in vigore per questo tipo di strumenti di

5

Questo è un estratto del contenuto originale. Per continuare a leggere, accedi al documento originale.

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Prysmian S.p.A. published this content on 01 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 April 2021 12:35:00 UTC.