Prysmian S p A : RELAZIONE AUTORIZZAZIONE ACQUISTO E DISPOSIZIONE AZIONI PROPRIE. PUNTO 7 DELL’ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA

"SOCIETÀ") SULLA PROPOSTA DI CUI AL SETTIMO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2021 (L'"ASSEMBLEA") CHIAMATA A DELIBERARE SULLA

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E/O ALL'ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE PREDISPOSTA AI SENSI

DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E AI SENSI DELL'ARTICOLO 73 DEL REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N.

11971/99, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO, SECONDO LO SCHEMA N. 4 DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

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7. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in data odierna in sede ordinaria per analizzare, tra l'altro, la proposta relativa all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. La precedente autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 5 giugno 2019, è infatti scaduta il 5

dicembre 2020.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione.

L'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, comprese quelle già in

possesso di Prysmian, è richiesta al fine di attribuire alla Società una facoltà che potrà essere esercitata:

• • per dotare la Società di un portafoglio di azioni proprie (c.d. "magazzino titoli") da utilizzare nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie (a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, acquisti di partecipazioni) ed al fine di dare attuazione alle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea della Società ed applicate al Gruppo Prysmian;

• • al fine di utilizzare le azioni proprie a fronte dell'esercizio di diritti derivanti da strumenti di debito convertibili o scambiabili con strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi (a titolo esemplificativo, in contesti di offerte pubbliche di acquisto e/o scambio di azioni);

• • per disporre delle azioni proprie nell'ambito di piani di incentivazione azionaria o piani

  di acquisto azioni a condizioni agevolate, riservati agli amministratori e/o ai dipendenti del Gruppo Prysmian;

• • per consentire un'efficace gestione del capitale della Società, creando un'opportunità

  di investimento anche in relazione alla liquidità disponibile.

2.

Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni proprie alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Prysmian attestato al competente Registro delle Imprese è pari ad euro 26.814.424,60, suddiviso in n. 268.144.246 azioni ordinarie dal valore nominale di euro 0,10 ciascuna e la Società possiede direttamente e indirettamente 4.759.433 azioni proprie pari a circa l'1,8% del capitale sociale con diritto di voto.

Si ricorda a questo proposito che la provvista di azioni proprie di volta in volta detenute dalla Società potrà subire riduzioni poiché Prysmian:

• • ha collocato, nel mese di gennaio 2017 un prestito obbligazionario Equity linked riservato a investitori qualificati e denominato "€500,000,000 Zero Coupon Equity Linked Bonds due 2022", di cui restano in circolazione alla data della presente relazione obbligazioni per un ammontare pari ad euro 250.000.000. La conversione del prestito obbligazionario potrà avvenire, a scelta della Società, con azioni di nuova emissione oltre che con azioni proprie;

• • ha collocato, nel mese di gennaio 2021 un prestito obbligazionario Equity linked, riservato a investitori qualificati e denominato "Prysmian S.p.A. Euro 750 million Equity

Linked Bonds due 2026". La conversione del prestito obbligazionario, qualora autorizzata dall'Assemblea, potrà avvenire, a scelta della Società, con azioni di nuova emissione oltre che con azioni proprie;

• • nell'anno 2020 Prysmian ha avviato un piano di incentivazione a lungo termine riservato a dipendenti del Gruppo Prysmian, che si sviluppa su un orizzonte temporale di tre anni ed è collegato al raggiungimento di predeterminate condizioni di performance relative al triennio 2020-2022. Tale piano di incentivazione prevede l'assegnazione di azioni ordinarie che derivino da aumento di capitale da eseguire mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve da utili nonché, se necessario in base al regolamento del piano stesso, di azioni proprie della Società.

• • ha avviato fin dal 2016 un piano di acquisto azioni a condizioni agevolate per i dipendenti del Gruppo Prysmian che prevede che essi possano acquistare azioni Prysmian con uno sconto, corrisposto in forma di azioni proprie.

Per maggiori dettagli circa i summenzionati piani a favore di dipendenti ed i prestiti obbligazionari, si rinvia alla relativa documentazione informativa disponibile sul sito web della Societàwww.prysmiangroup.com.

Il numero massimo delle azioni che potranno essere acquistate, anche in più soluzioni, non porterà la Società a detenere in alcun momento un numero di azioni superiore al 10% del capitale sociale. In base all'attuale capitale sociale, il numero massimo di azioni che la Società potrebbe detenere è pari a n. 26.814.425, incluse le azioni già detenute direttamente o indirettamente dalla Società (n. 4.759.433).

In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato, in una o più volte, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti, di volta in volta, dall'ultimo bilancio annuale regolarmente approvato.

3.

Altre informazioni utili alla valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione segnala che dal bilancio della Società per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2021 e che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea, risultano, tra l'altro, riserve disponibili pari a circa 2.026 milioni di euro, ovvero a 1.974 milioni di euro al netto dell'importo di 52 milioni di euro da prelevarsi dalle riserve di utili per la distribuzione dei dividendi, secondo quanto proposto da questo Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

In occasione di ogni acquisto si procederà con le relative registrazioni e appostazioni contabili necessarie o semplicemente opportune, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili.

4. Durata massima dell'autorizzazione richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un periodo massimo di 18 mesi a decorrere dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie acquistate a norma dell'articolo 2357 del codice civile è richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e massimo.

L'acquisto e la vendita di azioni proprie potranno essere effettuate, in conformità con le disposizioni normative e regolamentari applicabili:

• (i) ad un prezzo minimo non inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione;

• (ii) ad un prezzo massimo non superiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione.

Tali limiti di prezzo potranno tuttavia non essere applicati per l'utilizzo delle azioni proprie quale corrispettivo da utilizzare nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o qualora la cessione

di azioni avvenisse a servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria.

6.

Modalità attraverso le quali potranno essere effettuate le operazioni di acquisto di azioni proprie.

In conformità alle disposizioni di cui all'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.

58 e all'articolo 144-bis, comma 1, lettere a), b), d-bis) e d-ter) del Regolamento Consob 14 maggio 1999, n. 11971 (come successivamente modificato e integrato), l'acquisto di azioni proprie sarà effettuato, in modo da garantire la parità di trattamento tra gli azionisti, sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Gli acquisti verranno in ogni caso effettuati in conformità alle condizioni regolate dalla disciplina pro tempore vigente, recante le condizioni relative alle negoziazioni di azioni proprie, attualmente rappresentata dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea, in termini di prezzi di acquisto e di volumi giornalieri.

Si ricorda che le azioni proprie fino a quando resteranno di proprietà della Società sono sospese dal diritto di voto e non godono né del diritto agli utili né del diritto di opzione, i quali vengono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni.

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Sulla base delle considerazioni sopra svolte, vi proponiamo pertanto di adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea,

• - considerati gli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e l'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

• - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e delle proposte ivi contenute;

• - visto quanto risulta dall'ultimo bilancio approvato;

DELIBERA

1.

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, il Consiglio di

Amministrazione, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data di assunzione della presente deliberazione, all'acquisto, da effettuarsi in una o più volte, di un numero

massimo di azioni tale che, in qualsiasi momento tali azioni non superino complessivamente il 10% del capitale sociale. L'acquisto di azioni proprie potrà essere