Prysmian S p A : SHAREHOLDERS' MEETING MINUTE 28/04/2021 (ORD. SESSION) (ITALIAN ONLY)

VERBALE DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 28 APRILE 2021

DI PRYSMIAN S.P.A.

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Alle ore 14,30 del 28 aprile 2021 si aprono i lavori dell'Assemblea Ordinaria di "Prysmian S.p.A." (con sede legale in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale euro 26.814.424,60 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1777895, di seguito "Prysmian S.p.A." o la "Società ").

Ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Claudio De Conto, assume la presidenza dell'Assemblea. Quindi designa nella persona del Notaio prof. Carlo Marchetti (presente fisicamente presso la sede della Società insieme al Presidente, al Rappresentante Designato, all'Amministratore Delegato Valerio BATTISTA, al Consigliere e Chief Financial Officer Francesco FACCHINI e al Consigliere e Chief Operating Officer Massimo BATTAINI) il segretario della riunione ai sensi dell'art. 2371 primo comma del Codice Civile.

Il Presidente rende le comunicazioni di seguito riportate:

• a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 come successivamente

modificato e prorogato (il "Decreto") che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, la Società, anche al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha deciso di avvalersi della facoltà, stabilita dal Decreto, di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies D.lgs. n.58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci;

• l'ordine del giorno dell'Assemblea è il seguente:

Parte Ordinaria

1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione sulla Gestione; relazione del Collegio

Sindacale; relazione della Società di Revisione.

1. Destinazione degli utili di esercizio e distribuzione del dividendo.
2. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
3. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
4. Nomina degli Amministratori.
5. Determinazione del compenso degli Amministratori.
6. Conferimento al Consiglio di Amministrazione dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di

azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Proroga del piano di partecipazione azionaria a favore di dipendenti del Gruppo Prysmian.
2. Approvazione della politica di remunerazione 2021.
3. Voto consultivo sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020.

Parte Straordinaria

omissis;

• è stata trasmessa a Consob e a Borsa Italiana S.p.A la prescritta documentazione ed è stata comunicata la data di convocazione dell'assemblea; nessun rilievo al riguardo è pervenuto;

• in data 15 marzo 2021 è stato pubblicato sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato per il mantenimento delle informazioni regolamentate "eMarket Storage", l'avviso di convocazione della presente Assemblea degli Azionisti, pubblicato altresì per estratto su "Milano Finanza";
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
• ad oggi, il capitale sociale è pari ad euro 26.814.424,60 i.v. diviso in n. 268.144.246 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,10 ciascuna e la Società possiede direttamente e indirettamente 4.759.433 azioni proprie;
• i soggetti legittimati all'intervento (Presidente, Amministratori, Sindaci, Segretario della riunione e lo stesso Rappresentante Designato) possono intervenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di

telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, secondo le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nello stesso luogo;

- assistono con mezzi di telecomunicazione ai lavori assembleari:

• per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri Paolo AMATO, Francesco GORI, Mimi KUNG e Maria Letizia MARIANI, mentre hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Joyce Victoria BIGIO, Maria Elena CAPPELLO, Monica DE VIRGILIIS e Fabio ROMEO;
• per il Collegio Sindacale, Pellegrino LIBROIA, Presidente del Collegio Sindacale, Laura GUALTIERI e Paolo LAZZATI, Sindaci Effettivi;
  - è inoltre presente personalmente l'avvocato Dario Trevisan per conto dello Studio Legale Trevisan &

Associati, che ricordo essere stato individuato dalla Società quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

Su invito del Presidente, il Rappresentante Designato, conferma di aver ricevuto deleghe ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del TUF e di aver fornito tutti i dettagli ai competenti uffici della Società ed agli altri soggetti indicatigli ai fini delle verifiche propedeutiche allo svolgimento della presente riunione.

Riprendendo la parola il Presidente invita il Rappresentante Designato a indicare, ove presenti e per ogni singola votazione, eventuali interessi ai sensi dell'art. 135-undecies, comma 4, TUF, ed a rendere le dichiarazioni richieste dalla disciplina vigente nel caso in cui, ricorrendone i presupposti, dovesse votare in modo difforme dalle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato conferma di aver ricevuto sia deleghe come Rappresentate Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, sia deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e di aver fornito tutti i dettagli ai competenti uffici della Società ed agli altri soggetti che gli sono stati indicati ai fini delle verifiche propedeutiche allo svolgimento della riunione. Dichiara espressamente di non esprimere voti difformi da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute dagli azionisti che hanno rilasciato delega. Dichiara, altresì, l'insussistenza di situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e dello statuto, in relazione a tutte le votazioni, e di aver ricevuto tutte le istruzioni di voto per ciascun punto all'ordine del giorno. Dichiara altresì che non sono stati formulati interventi, domande e/o proposte diversi da quelli già ricevuti dalla Società da parte degli aventi diritto da lui rappresentati per ciascun punto all'ordine del giorno.

Riprendendo la parola, il Presidente rende le seguenti dichiarazioni:

• è stata accertata, da personale all'uopo incaricato dalla Società, la legittimazione all'intervento degli

aventi diritto oggi rappresentati e le relative deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

• l'elenco dei soci deleganti all'assemblea, con l'indicazione delle rispettive azioni, oltre all'indicazione della presenza per ciascuna votazione, nonché l'espressione del relativo voto, risulterà dal verbale dell'assemblea;
• un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Societàwww.prysmiangroup.com, entro cinque giorni dalla data odierna.
  Alle ore 14,40, constatato che sono rappresentate n. 176.315.523 azioni, pari al 65,75% del capitale sociale, il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea in seduta ordinaria, in unica convocazione.

Prima di passare alla trattazione dei singoli argomenti posti all'ordine del giorno, al fine di ottemperare a quanto previsto dalla vigente normativa e dal regolamento assembleare di cui la Società è dotata, il Presidente informa che:

• alla Società non consta l'esistenza di patti parasociali aventi ad oggetto l'esercizio dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse;
• secondo le informazioni pubblicate dalla Consob, le notificazioni pervenute alla Società, nonché sulla base delle risultanze del Libro Soci, dispongono di azioni della Società in misura rilevante del capitale ordinario i seguenti soggetti:
  -- BLACKROCK INC. - 5,012% del capitale sociale, e
  -- T. Rowe Price Associates Inc. - 3,066% del capitale sociale;
• in conformità a quanto previsto dalle vigenti normative, ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono quote di partecipazione alla Società in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, devono darne comunicazione alla Società ed a CONSOB. In caso di omissione delle citate comunicazioni, non può essere esercitato il diritto di voto. Il Presidente invita pertanto il Rappresentante Designato, per conto degli aventi diritto eventualmente rientranti in tale condizione a farlo presente. Ciò, per tutte le votazioni;
• la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile, nonché resa disponibile sul sito internet della Società;
• in considerazione di tali adempimenti, si propone l'omissione della lettura della documentazione inerente tutti i punti dell'ordine del giorno, limitando la stessa alle sole proposte di delibera del Consiglio.
• le votazioni avranno luogo al termine della presentazione di ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno e saranno effettuate per scrutinio palese mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute;
• per le operazioni di scrutinio il Presidente sarà coadiuvato dal personale di Spafid S.p.A., società che ci assiste anche nella registrazione delle votazioni;
• sono pervenute alcune domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, secondo le modalità

indicate nell'avviso di convocazione. Al fine di ottemperare a quanto suggerito da Consob con la comunicazione n. 3 del 10 aprile 2020, le risposte sono state pubblicate sul sito internet della Società in data 26 aprile 2021 e saranno allegate al verbale;

• tenuto conto della connessione tra i punti numero 1 e 2 dell'ordine del giorno, relativi rispettivamente al

bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 ed alla destinazione degli utili, tra i punti da 3 a 6, relativi al rinnovo dell'organo amministrativo ed al compenso degli Amministratori e tra i punti 9 e 10, relativi alle due sezioni della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti", come consentito dall'art. 5 del Regolamento Assembleare, si propone che i predetti gruppi di punti siano discussi in un'unica soluzione, fermo restando che ciascun argomento sarà votato singolarmente.

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Accertata la validità della costituzione dell'assemblea e conclusa l'informativa sullo svolgimento dei lavori, il Presidente passa alla trattazione in un'unica soluzione dei primi due punti (parte ordinaria) dell'ordine del giorno (i.e. 1. Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazione sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione. 2. Destinazione degli utili di esercizio e distribuzione del dividendo.).

Il Presidente dà atto che l'Amministratore Delegato, ing. Valerio BATTISTA, ed il Consigliere e Chief Financial Officer, dott. Pier Francesco FACCHINI, hanno predisposto una presentazione che illustra i principali dati del Bilancio d'Esercizio della Società e del Bilancio Consolidato del Gruppo Prysmian, che è stata consegnata al Rappresentante Designato ed è allegata al presente verbale.

Prosegue informando l'Assemblea che le ore impiegate dalla Società di Revisione EY S.p.A. per la revisione legale del bilancio di Prysmian S.p.A., per la verifica della regolare tenuta della contabilità e per il rilascio delle attestazioni fiscali, sono state 2.220, per un corrispettivo di euro 143 mila, mentre, per la revisione legale del bilancio consolidato, sono state impiegate 6.285 ore, per un corrispettivo di euro 456 mila, esclusi IVA, contributo di vigilanza e spese.

Al termine, su invito del Presidente, il Segretario dà quindi lettura delle proposte di delibera come infra trascritte.

Il Presidente, nessuno intervenendo e invariati i presenti, pone quindi in votazione (alle ore 14,50), mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute, precisandosi che le azioni per le quali è stato espresso il voto sono 175.496.517, pari al 99,54% del capitale sociale partecipante al voto, le proposte di cui è stata data lettura e di seguito trascritte:

Proposta di delibera relativa al punto 1. dell'ordine del giorno:"L'Assemblea degli Azionisti:

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione,
• preso atto delle relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione,
• esaminato il bilancio al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile di euro 80.476.123, delibera

di approvare:

• la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
• il bilancio al 31 dicembre 2020;

così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso, nelle singole appostazioni, con gli stanziamenti proposti, che evidenziano un utile di euro 80.476.123".

Proposta di delibera relativa al punto 2. dell'ordine del giorno:"L'Assemblea degli Azionisti,

esaminato il bilancio al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile di euro 80.476.123,

delibera

• di destinare l'utile netto di esercizio pari a euro 80.476.123 a dividendi;
• di attribuire a ciascuna azione ordinaria con diritto di voto (tenuto conto delle azioni proprie

direttamente possedute) un dividendo lordo pari a euro 0,50, tratti dall'utile dell'esercizio e per 52 milioni di euro circa dalle seguenti riserve di utili disponibili: "Utili portati a nuovo".

Il dividendo sarà posto in pagamento a partire dal 26 maggio 2021, Record Date 25 maggio 2021 e data stacco il 24 maggio 2021".

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 1. dell'ordine del giorno:

L'Assemblea approva a maggioranza.

N. 175.250.737 azioni favorevoli.

N. 25.414 azioni contrarie.

N. 220.366 azioni astenute.

Con riguardo alla proposta di delibera relativa al punto 2. dell'ordine del giorno:

L'Assemblea approva a maggioranza.

N. 172.551.856 azioni favorevoli.

N. 2.809.657 azioni contrarie.

N. 135.004 azioni astenute.

Il tutto come da dettagli allegati.

Il Presidente proclama il risultato e passa a trattare in un'unica soluzione i punti dal terzo al sesto (parte ordinaria) dell'ordine del giorno (i.e. 3. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione. - 4. Determinazione della durata in carica degli Amministratori. - 5. Nomina degli Amministratori. - 6. Determinazione del compenso degli Amministratori).

Al riguardo il Presidente ricorda che con l'odierna Assemblea, viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 12 aprile 2018 e che l'articolo 14 dello Statuto sociale prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga sulla base di liste presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente e dagli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, soglia stabilita dalla Consob con Determinazione numero 44 del 29 gennaio 2021. A tal proposito informa che sono state depositate due liste e precisamente:

LISTA NUMERO 1

In data 19 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione uscente ha depositato una lista di dieci candidati così composta:

1. Francesco Gori,
2. Maria Letizia Mariani,
3. Claudio De Conto,
4. Valerio Battista,
5. Jaska Marianne de Bakker,
6. Massimo Battaini,
7. Tarak Mehta,
8. Pier Francesco Facchini,
9. Ines Kolmsee,