STUDIO NOTARILE MARCHETTI

Via Agnello n. 18

20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 16131

di rep.

N. 8672

di racc.

Verbale di Assemblea Straordinaria di società quotata

REPUBBLICA

ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno),

il giorno

14 (quattordici)

del mese di maggio

in Milano,

via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Claudio De Conto, Presidente del Consiglio di Amministra- zione - della società per azioni quotata

"Prysmian S.p.A."

con sede legale in Milano, via Chiese n. 6, capitale sociale euro 26.814.424,60 interamente versato, codice fiscale e nu- mero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi: 04866320965, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1777895 (di seguito "Prysmian S.p.A." o la "Società "), procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea Straordi- naria dalla predetta Società, tenutasi anche mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, in data

28 (ventotto) aprile 2021 (duemilaventuno)

giusto l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svol- gimento della predetta Assemblea, per quanto concerne il pri- mo e unico punto di parte straordinaria dell'ordine del gior- no, alla quale io notaio ho assistito presso la sede della Società in Milano, via Chiese n. 6, senza soluzione di conti- nuità, essendo la parte ordinaria oggetto di separata verba- lizzazione, è quello di seguito riportato.

***

Presiede l'Assemblea per la parte straordinaria dell'ordine del giorno (come già la aveva presieduta per la parte ordina- ria, oggetto di separato verbale), ai sensi dell'art. 12 del- lo Statuto sociale, Claudio De Conto, il quale, alle ore 15,16 dichiara aperta la parte straordinaria dell'Assemblea, ricordando che essa è stata convocata per discutere e delibe- rare sul seguente

ordine del giorno

Parte ordinaria

omissis

Parte straordinaria

1. Autorizzazione alla convertibilità, ai sensi dell'art.

2420-bis, comma 1 c.c., del prestito obbligazionario equity

linked, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data

26 gennaio 2021, riservato a investitori istituzionali e di valore nominale pari a euro 750.000.000,00. Conseguente au- mento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis,comma 1

REGISTRATO ALLA AGENZIA DELLE ENTRATE DI DP I MILANO UT APSR

IL...........................................

N°..........................................

SERIE.....................................

CON €...................................

2 c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di op- zione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., a servizio della

conversione del suddetto prestito obbligazionario convertibi- le per massimi nominali euro 1.864.025,50 mediante emissione

di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società del

valore nominale di euro 0,10 cadauna. Modifica dell'articolo

6 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguen- ti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione.

Quindi il Presidenteincarica me, notaio, della redazione del verbale di assemblea, per la parte straordinaria, e richiama (per quanto di rilievo) le comunicazioni rese in apertura della parte ordinaria dell'assemblea, comunicazioni qui di seguito nuovamente riportate:

  • a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 come successivamente modificato e prorogato (il "Decreto") che ha introdotto alcune norme eccezionali le- gate all'emergenza COVID-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, la Società, anche al fine di ridurre al mi- nimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha deciso di avvalersi della facoltà, stabilita dal Decreto, di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies D.lgs. n.58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci;
  • è stata trasmessa a Consob e a Borsa Italiana S.p.A la pre- scritta documentazione ed è stata comunicata la data di con- vocazione dell'assemblea; nessun rilievo al riguardo è perve- nuto;
  • in data 15 marzo 2021 è stato pubblicato sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio centraliz- zato per il mantenimento delle informazioni regolamentate "e-

Market Storage", l'avviso di convocazione della presente As- semblea degli Azionisti, pubblicato altresì per estratto su "Milano Finanza";

- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integra- zione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di delibera, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;

  • ad oggi, il capitale sociale è pari ad euro 26.814.424,60 i.v., diviso in n. 268.144.246 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,10 ciascuna e la Società possiede diretta- mente e indirettamente 4.759.433 azioni proprie;
  • i soggetti legittimati all'intervento (Presidente, Ammini- stratori, Sindaci, Segretario della riunione e lo stesso Rap- presentante Designato) possono intervenire anche (o esclusi- vamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne garanti- scano l'identificazione, secondo le modalità ad essi indivi- dualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni norma- tive applicabili per tale evenienza, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio

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si trovino nello stesso luogo;

- assistono con mezzi di telecomunicazione ai lavori assem- bleari:

  • per il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri Paolo AMATO, Massimo BATTAINI, Pier Francesco FACCHINI, Valerio BATTISTA, Francesco GORI, Mimi KUNG, Maria Letizia MARIANI e, mentre hanno giustificato la propria assenza i Consiglieri Joyce Victoria BIGIO, Monica DE VIRGILIIS, Maria Elena CAP- PELLO e Fabio ROMEO;
  • per il Collegio Sindacale, Pellegrino LIBROIA, Presidente del Collegio Sindacale, Laura GUALTIERI e Paolo LAZZATI, Sin- daci Effettivi;
    - è inoltre presente personalmente l'avvocato Dario Trevisan per conto dello Studio Legale Trevisan & Associati, che ri- cordo essere stato individuato dalla Società quale Rappresen- tante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato").

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a indicare, ove presenti, eventuali interessi ai sensi dell'art.

135-undecies, comma 4, TUF, ed a rendere le dichiarazioni ri-

chieste dalla disciplina vigente nel caso in cui, ricorrendo-

ne i presupposti, dovesse votare in modo difforme dalle i-

struzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato conferma di aver ricevuto sia de- leghe come Rappresentate Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, sia deleghe ai sensi dell'art.

135-novies del TUF e di aver fornito tutti i dettagli ai com-

petenti uffici della Società ed agli altri soggetti che gli sono stati indicati ai fini delle verifiche propedeutiche al-

lo svolgimento della riunione. Dichiara espressamente di non

esprimere

voti difformi da quanto

indicato nelle

istruzioni

di voto ricevute dagli azionisti che hanno rilasciato

delega.

Dichiara,

altresì, l'insussistenza

di situazioni

di

carenza

di legittimazione al voto o di esclusione dal voto ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vigenti e dello statuto, in relazione a tutte le votazioni, e di aver ricevu- to tutte le istruzioni di voto per ciascun punto all'ordine del giorno. Dichiara altresì che non sono stati formulati in- terventi, domande e/o proposte diversi da quelli già ricevuti dalla Società da parte degli aventi diritto da lui rappresen- tati per ciascun punto all'ordine del giorno;

  • è stata accertata, da personale all'uopo incaricato dalla Società, la legittimazione all'intervento degli aventi dirit- to oggi rappresentati e le relative deleghe sono state acqui- site agli atti sociali;
  • l'elenco dei soci deleganti all'assemblea, con l'indicazio- ne delle rispettive azioni, oltre all'indicazione della pre- senza per ciascuna votazione, nonché l'espressione del rela- tivo voto, risulterà dal verbale dell'assemblea;
  • un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il nume-

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ro di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le

quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale

che tali azioni rappresentano, il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, sarà reso

disponibile sul sito internet della Società

www.prysmiangroup.com, entro cinque giorni dalla data odierna.

Alle ore 15,22, constatato che sono rappresentate n.

176.315.523 azioni, pari al 65,75% del capitale sociale, il Presidente dichiara validamente costituita l'assemblea in se- duta straordinaria, in unica convocazione.

Quindi informa che:

- alla Società non consta l'esistenza di patti parasociali a- venti ad oggetto l'esercizio dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse;

- secondo le informazioni pubblicate dalla Consob, le notifi-

cazioni pervenute alla Società, nonché sulla base delle ri- sultanze del Libro Soci, dispongono di azioni della Società in misura rilevante del capitale ordinario i seguenti sogget- ti:

  • BLACKROCK INC. - 5,012% del capitale sociale, e
  • T. Rowe Price Associates Inc. - 3,066% del capitale socia-
    le;
    - in conformità a quanto previsto dalle vigenti normative, ai sensi dell'art. 120 del TUF, coloro che detengono quote di partecipazione alla Società in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, devono darne comunicazione alla Società ed a CONSOB. In caso di o- missione delle citate comunicazioni, non può essere esercita- to il diritto di voto. Il Presidente invita pertanto il Rap- presentante Designato, per conto degli aventi diritto even- tualmente rientranti in tale condizione a farlo presente;
    - la documentazione relativa ai diversi argomenti all'ordine del giorno è stata pubblicata in ottemperanza alla disciplina applicabile, nonché resa disponibile sul sito internet della Società;
    - in considerazione di tali adempimenti, si propone l'omis- sione della lettura della documentazione inerente il punto all'ordine del giorno, limitando la stessa alle sole proposte di delibera del Consiglio;
  • le votazioni avranno luogo al termine della presentazione di ciascuno degli argomenti all'ordine del giorno e saranno effettuate per scrutinio palese mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso e- spressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute;
  • per le operazioni di scrutinio il Presidente sarà coadiuva- to dal personale di Spafid S.p.A., società che ci assiste an- che nella registrazione delle votazioni;
  • sono pervenute alcune domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Al fine di ottemperare a quanto

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suggerito da Consob con la comunicazione n. 3 del 10 aprile 2020, le risposte sono state pubblicate sul sito internet della Società in data 26 aprile 2021.

Tutto quanto sopra premesso, il Presidente passa quindi alla trattazione del primo e unico punto di parte straordinaria

dell'ordine del giorno (i.e. 1. Autorizzazione alla converti-

bilità, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1 c.c., del pre-

stito obbligazionario equity linked, deliberato dal Consiglio

di Amministrazione in data 26 gennaio 2021, riservato a inve- stitori istituzionali e di valore nominale pari a euro

750.000.000,00. Conseguente aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2 c.c., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 c.c., a servizio della conversione del suddetto prestito obbligazionario convertibile per massimi nominali

euro 1.864.025,50 mediante emissione di massime n. 18.640.255

azioni ordinarie della Società del valore nominale di euro 0,10 cadauna. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale.

Deliberazioni inerenti e conseguenti. Conferimento dei poteri in merito all'operazione. ).

Sul punto il Presidente ricorda che il Consiglio di Ammini-

strazione, in data 25 gennaio

2021, ha deliberato

l'emissione

di un prestito

obbligazionario

equity-linked di

importo pari

a euro 750 milioni, con scadenza il 2 febbraio 2026 e

riser-

vato

a investitori qualificati, denominato "Prysmian

S.p.A.

Euro

750 milioni

Equity Linked

Bonds due 2026".

Si sottopone all'Assemblea la proposta di prevedere ed auto- rizzare la convertibilità del citato prestito in azioni della Società e la proposta di aumento del capitale, a servizio della citata conversione, in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per massimi nomi- nali euro 1.864.025,50, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di massime n. 18.640.255 azioni ordinarie della Società, aventi le medesime caratteristiche delle azio- ni ordinarie in circolazione.

Il proposto aumento di capitale è quindi strumentale a con- sentire alla Società di servire la conversione del prestito obbligazionario con azioni di nuova emissione oltre che, a propria scelta, con azioni proprie nel portafoglio della So- cietà.

  • stata inoltre predisposta e resa pubblica nei termini e con le modalità previste dalla legge, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di cui agli articoli 2441, comma 6, del codice civile, e 72 del regolamento emittenti di Consob n. 11971/1999, che fornisce un'ampia descrizione della proposta di autorizzazione alla conversione del prestito ob- bligazionario e dell'aumento del capitale sociale a servizio del medesimo.
    La relazione illustrativa contiene inoltre la proposta di mo-

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Prysmian S.p.A. published this content on 19 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 19 May 2021 09:13:02 UTC.