Prysmian S p A : annuncia l’avvio del collocamento di un prestito obbligazionario equity linked di euro 650 milioni con scadenza nel 2026

IL PRESENTE COMUNICATO (E LE INFORMAZIONI IVI CONTENUTE) NON POTRÀ ESSERE PUBBLI- CATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CA- NADA, AUSTRALIA, SUD AFRICA O GIAPPONE O AI SOGGETTI IVI RESIDENTI O IN QUALSIASI AL- TRO PAESE NEL QUALE L'OFFERTA O LA VENDITA SAREBBERO VIETATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI APPLICABILI.

LE OBBLIGAZIONI DI CUI AL PRESENTE DOCUMENTO NON POSSONO ESSERE OFFERTE O VENDUTE AGLI INVESTITORI AL DETTAGLIO NELLO SPAZIO ECONOMICO EUROPEO, NEL REGNO UNITO O IN QUASIVOGLIA STATO TERZO.

COMUNICATO STAMPA

PRYSMIAN ANNUNCIA L'AVVIO DEL COLLOCAMENTO

DI UN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO EQUITY LINKED

DI EURO 650 MILIONI CON SCADENZA NEL 2026

E IL CONTESTUALE RIACQUISTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ZERO COUPON EQUITY LINKED DI EURO 500 MILIONI ATTUALMENTE IN CIRCOLAZIONE E CON SCADENZA NEL 2022 FINO A UN VALORE NOMINALE PARI AD EURO 250 MILIONI

Milano, 26 gennaio 2021. Prysmian S.p.A. ("Prysmian" o la "Società ") annuncia oggi (i) il lancio di

un'offerta di un prestito obbligazionario c.d. equity linked (l'"Offerta") per un importo nominale di Euro 650 milioni (le "Obbligazioni") e (ii) il possibile contestuale riacquisto dei titoli della Società c.d. zero coupon equity linked di Euro 500 milioni attualmente in circolazione e con scadenza nel 2022 emessi in data 17 gennaio 2017 (ISIN XS1551933010) (le "Obbligazioni 2017") attraverso un processo di reverse bookbuilding, fino a un valore nominale aggregato pari ad Euro 250 milioni delle Obbligazioni 2017.

Offerta delle Obbligazioni

Le Obbligazioni avranno una durata di 5 anni e un valore nominale unitario pari ad almeno Euro 100.000,00 cadauna.

Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie della Società, subordinatamente all'approva- zione, da parte dell'assemblea straordinaria della Società da tenersi entro il 30 giugno 2021 (la "Long-stopDate"), di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.

2441, comma 5, del codice civile, da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle

Obbligazioni (l'"Aumento di Capitale"). Successivamente a tale approvazione, la Società invierà un'apposita comunicazione (notice) agli obbligazionisti (la c.d. "Physical Settlement Notice"). Ai

sensi del regolamento delle Obbligazioni, e a seguito della data indicata nella Physical Settlement Notice, la Società soddisferà l'esercizio dei diritti di conversione mediante consegna di azioni ordinarie Prysmian rivenienti dall'Aumento di Capitale ovvero, a propria scelta, con azioni proprie presenti nel portafoglio della Società.

Nel caso di mancata approvazione dell'Aumento di Capitale entro la Long-stop Date, la Società potrà,

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo www.prysmiangroup.come presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato delle informazioni regolamentate fornito da Spafid Connect S.p.A. all'indirizzo www.emarketstorage.com

entro un limitato periodo di tempo (e comunque non successivo a dieci giorni di borsa decorrenti dalla Long-stop Date), inviare una comunicazione (notice) agli obbligazionisti (la c.d. "Shareholder Event Notice") e procedere al rimborso anticipato integrale delle Obbligazioni con pagamento di un premio in denaro calcolato con le modalità precisate nel regolamento delle Obbligazioni.

Qualora invece, successivamente alla mancata approvazione dell'Aumento di Capitale, la Società non abbia emesso la Shareholder Event Notice entro il termine stabilito nel regolamento delle Obbligazioni (ed in certe limitate circostanze anche prima di tale data), ciascun obbligazionista potrà nei termini stabiliti dal regolamento delle Obbligazioni, richiedere il rimborso anticipato in contanti delle proprie Obbligazioni. In tale circostanza, la Società corrisponderà un importo in denaro pari al valore di mercato (determinato secondo quanto previsto dal regolamento delle Obbligazioni) del numero di azioni ordinarie Prysmian a cui il portatore delle Obbligazioni avrebbe avuto diritto se avesse potuto esercitare il proprio diritto di conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie.

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni sarà fissato mediante applicazione di un premio compreso tra il 45% ed il 50% sul prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie della Società rilevato sul Mercato Telematico Azionario tra l'avvio e la determinazione del prezzo dell'Offerta.

Le Obbligazioni non matureranno alcun interesse e saranno sottoscritte ad un prezzo di emissione compreso tra il 101,25% e il 103,75% del loro valore nominale corrispondente al rendimento lordo annuo negativo compreso tra -0,73% e -0,25%. Salvo in caso di rimborso anticipato, conversione o riacquisto e cancellazione, le Obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale intorno al 2 febbraio 2026.

La Società avrà la possibilità di esercitare un'opzione di tipo call su tutte (e non solamente su parte) le Obbligazioni al loro valore nominale a partire dal 12 febbraio 2024, se il valore delle Azioni dovesse superare il 130% del prezzo di conversione per un determinato periodo di tempo.

L'Offerta è rivolta esclusivamente a investitori qualificati sul mercato italiano e internazionale, con esclusione di Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone, Sud Africa o in qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle Obbligazioni siano vietate ai sensi delle leggi applicabili o ai soggetti ivi residenti.

La Società darà comunicazione, in base alla chiusura del bookbuilding, dei risultati dell'offerta e termini finali dell'operazione annunciata non appena disponibili. La data di emissione delle Obbligazioni è attesa per il 2 febbraio 2021.

La Società intende ad esito positivo del collocamento e dunque dell'emissione delle obbligazioni richiedere l'ammissione alla quotazione delle Obbligazioni su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione riconosciuto a livello internazionale, entro il 30 giugno 2021.

I proventi netti dell'emissione saranno utilizzati per il rifinanziamento delle Obbligazioni 2017 alla scadenza e/o per il Riacquisto Contestuale e per il perseguimento dell'oggetto sociale della Società.

In linea con la prassi di mercato, Prysmian, ad esito positivo del collocamento e dunque dell'emissione delle obbligazioni, sarà soggetta a vincoli di lock-up, con riferimento a offerte di azioni Prysmian e di strumenti finanziari equity linked e alla stipula di determinati derivati relativi a tali azioni, per un

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periodo di 90 giorni fatte salve alcune eccezioni consuete (tra cui in base a opzioni su azioni o piani di incentivazione) e in relazione al Riacquisto Contestuale.

Riacquisto delle Obbligazioni 2017

In concomitanza con l'Offerta delle Obbligazioni, i Joint Bookrunners in qualità di Joint Dealer Managers stanno assistendo la Società attraverso un processo di reverse bookbuilding mediante un'asta competitiva (modified Dutch auction) per raccogliere manifestazione d'interesse da parte dei detentori delle Obbligazioni 2017 che (i) non sono persone con sede o residenti negli Stati Uniti o in altro modo soggetti statunitensi (così come definite ai sensi del regolamento S del Securities Act del 1933) o persone che agiscono per conto o a beneficio di tali persone e (ii) sono intenzionati a vendere alcune o tutte delle loro Obbligazioni 2017 alla Società (il "Riacquisto Contestuale") per un importo massimo aggregato di riacquisto fino al 50% del valore nominale complessivo delle Obbligazioni 2017, i.e. Euro 250.000.000 (l'"Importo Massimo Riacquistabile") fermo restando il diritto della Società di accettare un importo nominale complessivo per le Obbligazioni 2017 che sia inferiore all'Importo Massimo Riacquistabile o di non procedere al riacquisto delle Obbligazioni 2017.

I titolari delle Obbligazioni 2017 che verranno riacquistate dalla Società avranno diritto a ricevere una somma in contanti con valore di corrispettivo pari ad un prezzo (il "Prezzo di Riacquisto") per ogni Euro 100.000 del capitale dell'Obbligazione 2017 determinato dalla Società a sua assoluta discrezione secondo una procedura d'asta olandese modificata. Il Prezzo di Riacquisto (i) non deve essere inferiore al più alto di: (x) Euro 104.250 per Euro 100.000 di capitale delle Obbligazioni 2017 (il "Prezzo Minimo di Riacquisto"); e (y) il prezzo di offerta più alto al quale le Obbligazioni 2017 sono state acquistate da parte della Società; (ii) sarà o il Prezzo Minimo di Riacquisto, o una maggiorazione a intervalli di Euro 50 rispetto al Prezzo Minimo di Riacquisto; e (iii) non dovrà superare Euro 104.750 per ogni Euro 100.000 di capitale delle Obbligazioni 2017 (il "Prezzo Massimo di Riacquisto").

La determinazione del Prezzo di Riacquisto da parte della Società sarà, in mancanza di errore manifesto, quella finale e vincolante per tutte le parti e si svolgerà tenendo conto dei prezzi di offerta ricevuti tenuto conto che il Prezzo di Riacquisto sarà determinato solamente a discrezione della Società.

Si prevede che la Società annunci il Prezzo di Riacquisto il più presto possibile dopo il momento in cui il Prezzo di Riacquisto potrà essere determinato.

Per maggiori dettagli sul Riacquisto Contestuale ivi incluso il processo mediante il quale l'offerta può essere proposta, e i termini ai quali tale offerta può essere accettata, si prega di fare riferimento al term sheet per il Riacquisto Contestuale

La Società avrà l'esclusiva discrezione di accettare o meno le Obbligazioni 2017 offerte per l'acquisto ai sensi del Riacquisto Contestuale, fino all'Importo Massimo Riacquistabile o altro. Se la Società accetta eventuali offerte di vendita di Obbligazioni 2017, il suo obbligo di acquistare le relative

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Obbligazioni 2017 e pagare il corrispondente Prezzo di Riacquisto per ogni Obbligazione 2017 acquistata ai sensi del Riacquisto Contestuale sarà condizionato al completamento dell'emissione delle Obbligazioni e che essa (o il suo agente incaricato di regolare il Riacquisto Contestuale) abbia ricevuto il ricavato dell'emissione delle Obbligazioni (la "Condizione alla Chiusura").

Se la Condizione alla Chiusura non è soddisfatta alla data o prima della data di chiusura del Riacquisto Contestuale (e a meno che la Società, a sua esclusiva discrezione, non decida di rinunciare alla soddisfazione della Condizione alla Chiusura), la Società, a sua esclusiva discrezione, avrà il diritto di rinviare la chiusura del Riacquisto Contestuale per non più di cinque giorni di negoziazione dopo la data di chiusura programmata e/o di annullare il Riacquisto Contestuale. Se la chiusura del Riacquisto Contestuale viene annullata, la Società non sarà obbligata ad acquistare le Obbligazioni 2017 né a pagare alcun Prezzo di Riacquisto, e i detentori delle Obbligazioni 2017 continueranno ad essere tali.

Agli attuali detentori delle Obbligazioni 2017 che offrono di vendere le loro Obbligazioni 2017 nell'ambito del Riacquisto Contestuale prima del Termine del Periodo di Validità dell'Offerta del prezzo delle Obbligazioni potrà essere data preferenza nella allocazione delle Obbligazioni, a scelta insindacabile della Società.

Per partecipare al Riacquisto Contestuale, i Titolari delle Obbligazioni 2017 dovranno validamente presentare le proprie Obbligazioni 2017 entro le 17.00 (CET) della data di determinazione del prezzo delle Obbligazioni (la "Data di Scadenza"). La Società può decidere in qualsiasi momento di chiudere il reverse bookbuilding o di prorogare la Data di Scadenza del Riacquisto Contestuale. In seguito alla chiusura del reverse bookbuilding, la Società pubblicherà un comunicato stampa che annuncerà l'ammontare complessivo delle Obbligazioni 2017 da riacquistare (se esistenti) ai sensi del Riacquisto Contestuale condizionato all'emissione delle Obbligazioni.

La Società si riserva il diritto di riacquistare ulteriori Obbligazioni 2017 fino alla conclusione del Riacquisto Contestuale allo stesso Prezzo di Riacquisto, e/o dopo la chiusura a qualsiasi prezzo, anche se fuori mercato.

Le Obbligazioni 2017 così riacquistate (se esistenti) potranno essere annullate dalla Società in conformità con i loro termini e condizioni. La chiusura del Riacquisto Contestuale è previsto per il o attorno al 2 febbraio 2021.

Il Riacquisto Contestuale è rivolto esclusivamente a investitori qualificati, esclusi gli Stati Uniti d'America, il Canada, l'Australia, il Giappone, il Sudafrica e qualsiasi altra giurisdizione in cui il Riacquisto Contestuale sarebbe proibito dalla legge applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione si riunirà nel pomeriggio di oggi per valutare i risultati dell'Offerta e del Riacquisto Contestuale.

BNP PARIBAS, Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, Mediobanca e UniCredit Corporate

• Investment Banking sono i Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners dell'Offerta (i "Joint Global Coordinators" e "Joint Bookrunners") e i Joint Dealer Managers del Riacquisto Contestuale (i "Joint

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