PSQ Holdings, Inc. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) da un gruppo di azionisti di in una transazione di fusione inversa il 21 dicembre 2022. PSQ Holdings, Inc. ha stipulato un accordo per acquisire Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) da un gruppo di azionisti di in una transazione di fusione inversa per circa 230 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 27 febbraio 2023. In base ai termini dell'Accordo di Fusione, il corrispettivo da consegnare ai detentori di azioni ordinarie PSQ in relazione alla Fusione sarà un numero di azioni di nuova emissione di azioni ordinarie Colombier (azioni ordinarie Colombier di Classe A e azioni ordinarie Colombier di Classe C) con un valore aggregato pari a 200 milioni di dollari, soggetto a rettifiche per il debito di chiusura di PSQ (al netto dei contanti). Oltre al diritto di ricevere Azioni Comuni Colombier di Classe A o Azioni Comuni Colombier di Classe C, a seconda dei casi, nella Fusione, i detentori di Azioni Comuni PSQ e alcuni altri dipendenti e fornitori di servizi di PSQ avranno diritto a ricevere fino a 3 milioni di azioni di earnout di Azioni Comuni Colombier di Classe A. PSQ, gli azionisti esistenti e il management stanno trasferendo il 100% del loro capitale nella transazione. La società combinata manterrà il nome PSQ Holdings, Inc. e prevede di negoziare alla Borsa di New York (?NYSE?) con il simbolo PSQH. Le azioni di Colombier continueranno a essere negoziate sul NYSE con il simbolo CLBR fino alla chiusura della transazione. Se Colombier rescinde perché il Consiglio di Amministrazione di PSQ ha cambiato, ritirato, trattenuto, qualificato o modificato la sua raccomandazione che gli azionisti di PSQ approvino l'Accordo di Fusione e le transazioni ivi contemplate, PSQ pagherà a Colombier, a scelta di Colombier, mediante comunicazione scritta a PSQ entro cinque Giorni Lavorativi (come definiti nell'Accordo di Fusione) da tale rescissione, una commissione di rescissione pari al 50% dell'importo del ricavato.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Colombier della Fusione e delle transazioni e questioni correlate; all'approvazione da parte degli azionisti di PSQ della Fusione e delle transazioni correlate; alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato; al fatto che Colombier disponga di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili immediatamente prima o al momento del perfezionamento della Fusione; all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione in conformità alle disposizioni del Securities Act del 1933, come modificato; le azioni di Colombier di Classe A (comprese le Azioni di Earnout e le azioni di Colombier di Classe A emesse in seguito alla conversione di azioni di Colombier di Classe C) da emettere nella Fusione sono state quotate per la negoziazione sul NYSE o su un'altra borsa valori concordata da PSQ e Colombier, subordinatamente alla comunicazione ufficiale della loro emissione; l'esecuzione e la consegna di un contratto di lavoro e di un accordo di non concorrenza, in ogni caso efficaci al momento del Closing, in forma e sostanza ragionevolmente accettabili per Colombier. La transazione è inoltre soggetta a restrizioni di blocco delle azioni comuni. I Consigli di Amministrazione di PSQ e CLBR hanno approvato all'unanimità la transazione. Al 19 luglio 2023, gli azionisti di Colombier hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023.

Matthew A. Gray di Ellenoff Grossman & Schole LLP e Douglas J. Leary di Eversheds Sutherland (US) LLP hanno agito come consulenti legali di Colombier Acquisition e Colombier Sponsor LLC. Glenn Pollner e Andrew Alin di Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP hanno agito come consulenti legali di PublicSq. Morrow Sodali Global LLC ha agito come agente informativo, Marcum LLP ha agito come contabile, Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento, Cantor Fitzgerald & Co. ha agito come consulente finanziario di Colombier Acquisition. Morrow riceverà una commissione di 0,03 milioni di dollari per i suoi servizi.

PSQ Holdings, Inc. ha completato l'acquisizione di Colombier Acquisition Corp. (NYSE:CLBR) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 19 luglio 2023.