Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH) ha presentato un'indicazione di interesse non vincolante per l'acquisizione di Qumu Corporation (NasdaqCM:QUMU) da Harbert Discovery Fund, LP, gestito da Harbert Fund Advisors Inc. e altri l'8 novembre 2022. Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH) ha stipulato un Accordo e un Piano di Fusione per l'acquisizione di Qumu Corporation (NasdaqCM:QUMU) da Harbert Discovery Fund, LP, gestito da Harbert Fund Advisors Inc. e altri per 17,4 milioni di dollari il 17 dicembre 2022. In base all'Accordo di Fusione, ai termini e alle condizioni dello stesso, Enghouse avvierà un'offerta pubblica di acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni ordinarie di Qumu in circolazione, ad un prezzo di acquisto di 0,90 dollari per azione in contanti, senza interessi. In caso di risoluzione dell'Accordo di fusione in determinate circostanze, Qumu sarà obbligata a pagare a Enghouse una commissione di risoluzione di 800.000 dollari e potrebbe anche essere tenuta a pagare l'importo del rimborso spese.

L'offerta pubblica di acquisto e la fusione sono soggette a determinate condizioni di chiusura abituali e di altro tipo, tra cui che le azioni di Qumu siano state validamente offerte (e non validamente ritirate) prima della scadenza dell'Offerta e che rappresentino, insieme alle azioni di Qumu allora possedute, almeno la maggioranza delle azioni di Qumu emesse e in circolazione (la Condizione oMinima). L'operazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Qumu e di Enghouse. Le parti hanno stipulato un Accordo di Offerta e Supporto con i direttori e i funzionari esecutivi di Qumu e Harbert Discovery Fund, LP (ciascuno, un oAzionista Sostenitore). Ai sensi dell'Accordo di Supporto, gli Azionisti Sostenitori hanno accettato di offrire azioni comuni da loro detenute nell'ambito dell'Offerta e di sostenere in altro modo le operazioni contemplate dall'Accordo di Fusione. Al 16 dicembre 2022, gli Azionisti Sostenitori possiedono in totale 2.327.322 azioni comuni, che rappresentano circa il 13,0% delle azioni emesse e in circolazione. Al 6 febbraio 2023, il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta soddisfa la Condizione Minima. Tutte le condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte, l'Acquirente ha accettato il pagamento e ha dichiarato che pagherà tutte le Azioni il prima possibile dopo il Termine di Scadenza, in conformità ai termini dell'Offerta. La chiusura dell'accordo di fusione è prevista per febbraio 2023. L'offerta scadrà il 6 febbraio 2023. La chiusura della transazione è prevista per l'8 febbraio 2023.

Craig-Hallum Capital Group LLC ha agito come consulente finanziario di Qumu e April Hamlin e Michael R. Kuhn di Ballard Spahr LLP hanno agito come consulenti legali di Qumu. Craig-Hallum Capital Group LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di amministrazione di Qumu. Ian M. Hazlett di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ha agito come consulente legale di Enghouse. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo ed Equiniti Trust Company ha agito come banca depositaria di Qumu.

Enghouse Systems Limited (TSX:ENGH) ha completato l'acquisizione di Qumu Corporation (NasdaqCM:QUMU) da Harbert Discovery Fund, LP, gestito da Harbert Fund Advisors Inc. e altri, l'8 febbraio 2023. Alla data
della scadenza dell'Offerta, 13.934.904 azioni ordinarie sono state validamente offerte e non sono state validamente ritirate ai sensi dell'Offerta, rappresentando circa il 77,7% di tutte le azioni emesse e in circolazione alla scadenza dell'Offerta. Al momento della fusione, le azioni ordinarie non acquistate in base all'offerta sono state annullate e convertite nel diritto di ricevere il prezzo dell'offerta in contanti, senza interessi e con la riserva di qualsiasi ritenuta fiscale richiesta.