Neptune Retail Solutions ha firmato un accordo definitivo per l'acquisizione di Quotient Technology Inc. (NYSE:QUOT) da Engaged Capital Flagship Master Fund, LP; Engaged Capital Flagship Fund Ltd e Engaged Capital Flagship Fund, LP gestiti da Engaged Capital, LLC, Engaged Capital Holdings, LLC, Lynrock Lake LP, Trigran Investments, Inc. e altri per circa 430 milioni di dollari il 20 giugno 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Quotient riceveranno 4,00 dollari per azione in contanti. Quotient cesserà di essere una società quotata in borsa al completamento della transazione. Charlesbank Capital Partners (?Charlesbank?), una società di investimento privata e attuale investitore di maggioranza di Neptune, sarà l'investitore di maggioranza della società combinata. Il CEO di Neptune, William E. Redmond, Jr. (Bill Redmond), sarà il CEO dell'azienda combinata Neptune/Quotient. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Quotient dovrà pagare a Neptune una commissione di risoluzione di 13.590.000 dollari. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in altre circostanze specifiche, Neptune dovrà pagare a Quotient una commissione di risoluzione di 29.445.000 dollari. Ai sensi di una lettera di impegno sul debito datata 20 giugno 2023, Cerberus Business Finance, LLC si è impegnata a fornire a Neptune un finanziamento sul debito allo scopo di finanziare la realizzazione delle operazioni contemplate dall'Accordo di Fusione. Neptune ha anche ricevuto una Lettera di Impegno in Azioni, allo scopo di finanziare le transazioni.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte della maggioranza degli azionisti di Quotient, la revisione normativa e la scadenza o la cessazione anticipata del periodo di attesa applicabile (ed eventuali estensioni) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e di altre leggi antitrust applicabili, come modificate. La transazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Quotient e dal Consiglio di Amministrazione di Neptune. Engaged Capital, LLC, che possiede circa l'8,2% delle azioni ordinarie di Quotient in circolazione e ha stipulato un secondo accordo di collaborazione con Quotient nel giugno 2023, ha stipulato un accordo di voto con Quotient per votare le proprie azioni a favore della transazione. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2023. Al 31 luglio 2023, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act del 1976, come modificato, è scaduto.

Houlihan Lokey è il consulente finanziario di Quotient, mentre Mike Kennedy, Jane Song, Suzanne Horne, Lucas Rachuba, Dan Stellenberg, Lindsay Sparks, Michael Wise, Steve Camahort, Jeffrey Ii, Jennifer Riddle, Randall Johnston e John Gasparini di Paul Hastings LLP sono i consulenti legali. PJT Partners funge da consulente finanziario di Neptune, e Sarah Stasny, Jeffrey Marell, Dotun Obadina, Thomas de la Bastide, Joseph Friedman, Jason Tyler, Tee St. Matthew-Daniel, Andrew Finch, Steven Herzog, Andrea Brown, Rebecca Coccaro, Scott Sontag, Claudine Meredith-Goujon e Marta Kelly di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Michael Lee di Ropes & Gray LLP sono i consulenti legali. Il Consiglio di amministrazione di Quotient ha ricevuto un parere da Houlihan Lokey Capital, Inc. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo di Quotient Technology Inc. Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente legale di Houlihan Lokey nella transazione.

Neptune Retail Solutions ha completato l'acquisizione di Quotient Technology Inc. (NYSE:QUOT) da Engaged Capital Flagship Master Fund, LP; Engaged Capital Flagship Fund Ltd e Engaged Capital Flagship Fund, LP gestiti da Engaged Capital, LLC, Engaged Capital Holdings, LLC, Lynrock Lake LP, Trigran Investments, Inc. e altri il 5 settembre 2023.