Patient Square Capital, LP e Gurnet Point Capital Limited hanno stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Radius Health, Inc. (NasdaqGM:RDUS) da Repertoire Partners LP, Velan Capital Investment Management LP e altri per circa 500 milioni di dollari il 23 giugno 2022. In base ai termini dell'accordo di fusione, un'entità di proprietà congiunta di Gurnet Point e Patient Square avvierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni in circolazione di Radius per 10,00 dollari per azione in contanti, più un CVR (Contingent Value Right) di 1,00 dollari per azione pagabile al raggiungimento di 300 milioni di dollari di vendite nette di TYMLOS® (abaloparatide) (comprese le vendite negli Stati Uniti e le royalties in Giappone o i pagamenti per le forniture basati sulla fornitura di TYMLOS per la vendita in Giappone) in un qualsiasi periodo consecutivo di 12 mesi prima del 31 dicembre 2025. Ogni CVR rappresenta il diritto di ricevere un pagamento contingente di 1,00 dollari in contanti. Velan Capital Investment Management LP e Repertoire Partners LP sono collettivamente tra i maggiori azionisti di Radius Health, Inc. con una proprietà effettiva di circa il 7,7% delle azioni in circolazione. Il finanziamento del debito per questa transazione sarà fornito da OrbiMed Advisors, LLC. In concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo di Fusione, gli acquirenti hanno stipulato una lettera di impegno al debito datata 23 giugno 2022, in base alla quale, e in base ai termini e alle condizioni ivi stabiliti, la parte impegnata si è impegnata a fornire, al momento dell'efficacia, un finanziamento al debito per un importo totale di 350 milioni di dollari per finanziare le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione e per pagare le commissioni e le spese correlate. Al momento del completamento, Radius diventerà una società privata e non sarà più soggetta ai requisiti di rendicontazione del Securities Exchange Act del 1934, come modificato, né sarà negoziata sul Nasdaq Global Market. La Società prevede di mantenere le attività nelle aree di Boston, MA e Wayne, PA. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione da parte di Radius, in determinate circostanze, Radius dovrà pagare a Parent una commissione di risoluzione pari a 16,15 milioni di dollari. Inoltre, in caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione da parte di Patient Square Capital, LP e Gurnet Point Capital Limited, Patient Square Capital, LP e Gurnet Point Capital Limited dovranno pagare una commissione di risoluzione pari a 22,64 milioni di dollari.

Il perfezionamento dell'Offerta è soggetto a determinate condizioni, tra cui: (i) immediatamente prima della scadenza dell'Offerta (come prorogata in conformità all'Accordo di Fusione), il numero di Azioni validamente portate in adesione, e non validamente ritirate, sia almeno superiore al 50% del numero totale di Azioni in circolazione al momento della scadenza dell'Offerta (la “Condizione Minima”); (ii) immediatamente prima della scadenza dell'Offerta (come prorogata in conformità all'Accordo di Fusione), qualsiasi periodo di attesa (ed eventuali estensioni dello stesso) e qualsiasi approvazione o autorizzazione applicabile alla consumazione delle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione in conformità all'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 sono scaduti o sono stati risolti o hanno ottenuto, a seconda dei casi, il ricevimento di approvazioni normative e altre condizioni. La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Radius. Il Consiglio di amministrazione di Radius raccomanda all'unanimità agli azionisti di Radius di offrire le loro azioni nell'offerta pubblica di acquisto. Una volta completata con successo l'offerta pubblica d'acquisto, le restanti azioni ordinarie di Radius che non sono state offerte nell'offerta pubblica d'acquisto saranno annullate e convertite nel diritto di ricevere lo stesso corrispettivo pagabile nell'offerta pubblica d'acquisto. Anche i consigli di amministrazione di Patient Square Capital, LP e Gurnet Point Capital Limited hanno approvato l'Offerta. Al 9 agosto 2022, il periodo di attesa richiesto ai sensi dell'HSR Act in relazione all'Offerta e alla Fusione è scaduto l'8 agosto 2022. Al 27 giugno 2022, l'assemblea annuale di Radius è prevista per il 26 luglio 2022. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022. Al 9 agosto 2022, la scadenza dell'Offerta è prevista per il 10 agosto 2022.

J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario esclusivo di Radius, mentre Zachary R. Blume e Marc A. Rubenstein di Ropes & Gray LLP sono stati i suoi consulenti legali. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario esclusivo di Gurnet Point Capital e Patient Square Capital. Peter N. Handrinos e Leah R. Sauter di Latham & Watkins, LLP sono stati i consulenti legali e il fornitore di due diligence di Gurnet Point Capital. Michael Weisser, Daniel E. Wolf, Jason Kanner, Mark Schwed, Shaun J. Mathew e Maggie Flores di Kirkland & Ellis LLP in qualità di consulenti legali di Patient Square Capital. Covington & Burling LLP è il consulente legale di OrbiMed. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come fornitore di fairness opinion al consiglio di amministrazione di Radius. Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe e Innisfree M&A Inc. ha agito come agente informativo per Radius Health, Inc.

Patient Square Capital, LP e Gurnet Point Capital Limited hanno completato l'acquisizione di Radius Health, Inc. (NasdaqGM:RDUS) da Repertoire Partners LP, Velan Capital Investment Management LP e altri il 10 agosto 2022. Al 10 agosto 2022, 24.813.549 azioni sono state validamente offerte e non ritirate ai sensi dell'Offerta, che rappresentano circa il 52,1% delle Azioni attualmente in circolazione. Il numero di Azioni portate in adesione all'Offerta soddisfa la Condizione Minima. Tutte le altre condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte o rinunciate. In seguito all'accettazione delle Azioni portate in adesione all'Offerta, Patient Square Capital e Gurnet Point Capital hanno acquisito un numero sufficiente di Azioni per completare la Fusione senza un voto degli azionisti di Radius ai sensi della Sezione 251(h) del DGCL. A seguito del perfezionamento della fusione, tutte le Azioni saranno delistate dal NASDAQ e cancellate dall'Exchange Act.”