RCS MediaGroup S p A : Informativa al mercato ai sensi dell’art. 114, comma 5, D.Lgs. n. 58/98

Informativa al mercato ai sensi dell'articolo 114, comma 5, D.Lgs. n. 58/98

Milano, 12 agosto 2021 - In ottemperanza alla richiesta di Consob ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") inviata a RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS" o la "Società ") in data 10 agosto 2021, si forniscono al mercato le seguenti informazioni, integrative della relazione finanziaria semestrale della Società al 30 giugno 2021, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 luglio 2021 e pubblicata in data 4 agosto 2021.

* * *

1. In relazione ai contenziosi aventi a oggetto il complesso immobiliare c.d. "Solferino", si riporta di seguito "una analitica descrizione delle valutazioni operate da codesta Società, alla luce dei pareri forniti dai consulenti legali, in merito all'insussistenza dei presupposti richiesti dallo IAS 37 "Accantonamenti, passività e attività potenziali" per rilevare un accantonamento, nonché a quanto previsto dal paragrafo 86, secondo il quale "A meno che la probabilità di impiegare qualsiasi risorsa per estinguere l'obbligazione sia remota, l'entità deve evidenziare per ciascuna classe di passività potenziale alla data di chiusura dell'esercizio una breve descrizione della natura della passività potenziale e, laddove fattibile: a) una stima dei suoi effetti finanziari, determinati secondo le disposizioni dei paragrafi da 36 a 52; b) una indicazione delle incertezze relative all'ammontare o al momento di sopravvenienza di ciascun esborso; e c) la probabilità di ciascun indennizzo", e dal paragrafo 92, secondo cui "In casi estremamente rari, l'indicazione di alcune o di tutte le informazioni richieste dai paragrafi da 84 a 89 potrebbe pregiudicare seriamente la posizione dell'entità in una controversia con terzi sulla materia alla base dell'accantonamento, della passività potenziale o della attività potenziale. In tali circostanze, l'entità non ha l'obbligo di fornire l'informazione, ma deve indicare la natura generale della vertenza, insieme con il fatto che, e il motivo per cui, l'informazione non è stata indicata". Ciò in presenza dei summenzionati contenziosi, anche tenuto conto di quanto intervenuto nel frattempo - fra cui la precisazione del petitum nelle cause davanti alla Corte dello Stato di New York - e considerando, altresì, l'impugnazione del Lodo parziale e del Lodo definitivo da parte di RCS e gli eventuali impatti di tale azione sul contenzioso radicato presso la Corte dello Stato di New York".

Nel processo di formazione della Relazione Finanziaria Semestrale 2021, la Società ha acquisito l'aggiornamento dei pareri: (i) dei legali che la hanno assistita nell'arbitrato e che la assistono nel giudizio di impugnazione dei lodi; (ii) dei legali che la assistono nei contenziosi innanzi la Supreme Court of the State of New York; e (iii) dei due professionisti indipendenti, accademici in discipline legali e aziendalistiche, che si sono occupati, inter alia,

della corretta rappresentazione in bilancio di tali contenziosi nel rispetto dei principi contabili.

In particolare, con riferimento ai contenziosi pendenti a New York, i pareri confermano che gli eventi intercorsi successivamente all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale 2020 (i.e. il lodo definitivo del Collegio Arbitrale comunicato in data 14 maggio 2021, l'impugnazione dei lodi notificata da RCS in data 21 giugno 2021 e il deposito da parte degli attori dei procedimenti a New York degli Amended Complaints del 30 giugno 2021) non alterano la valutazione di tali contenziosi - in relazione tra l'altro alla robustezza delle argomentazioni di RCS in tema di carenza di giurisdizione e di merito - già espressa nei pareri predisposti in occasione delle precedenti relazioni finanziarie annuali.

La Società, sulla base dei pareri acquisiti, ha concluso che le domande avanzate presso la Supreme Court of the State of New York nei due contenziosi non si possano qualificare come una obbligazione attuale - essendo persino discutibile, a monte, il nesso tra l'evento e la (presunta) obbligazione - e, ai sensi dello IAS 37, configurano una mera passività possibile con probabilità di accadimento (e quindi di impiego di risorse) remota, per la quale non è richiesto lo stanziamento di uno specifico fondo, né sussiste un obbligo di informativa in bilancio ai sensi del paragrafo 86 del principio stesso (non rilevando quindi neanche l'applicazione del paragrafo 92 di detto principio). Più in particolare, anche sulla base dei predetti pareri, si ritiene che detti contenziosi siano proposti innanzi a un giudice privo di giurisdizione e siano comunque infondati. Il Collegio Arbitrale ha confermato la propria competenza e con il lodo definitivo ha disposto la compensazione delle spese di lite e respinto le domande risarcitorie di controparte fondate su un preteso comportamento temerario e di mala fede di RCS. Questa decisione, incidendo sul merito, evidenzia l'infondatezza delle domande avversarie avanti la Supreme Court of the State of New York, basate su rilievi nei confronti di RCS smentiti dal lodo definitivo. La successiva impugnazione dei lodi innanzi alla Corte d'Appello di Milano, essendo basata su serie argomentazioni giuridiche, supportate dall'opinione di giuristi di chiara fama, non ha modificato le conclusioni sopra riportate.

In considerazione della menzionata natura della passività in oggetto e della probabilità remota di impiego di risorse, ai sensi dello IAS 37 la quantificazione dell'asserito danno reclamato dagli attori del contenzioso innanzi la Supreme Court of the State of New York non assume rilevanza. Peraltro, la quantificazione di tale richiesta di danni appare generica e del tutto arbitraria e, in ogni caso, una tale inattendibile quantificazione non presenterebbe comunque alcuna valenza ai fini della stima di un potenziale esborso ai sensi dello IAS 37.

I professionisti che si sono occupati, con competenze legali e aziendalistiche, della corretta rappresentazione in bilancio dei contenziosi in oggetto, esaminati il lodo definitivo, l'atto di impugnazione e i pareri che la supportano, nonché l'opinione dei legali che assistono la Società nei predetti contenziosi (in Italia e negli Stati Uniti), hanno confermato, come già per la Relazione Finanziaria Annuale 2019 e per quella del 2020, che "sulla base del quadro informativo disponibile, sono configurabili unicamente mere passività potenziali ai sensi dello IAS 37, per le quali non è richiesto nel bilancio lo stanziamento di uno specifico fondo e, in base ai principi contabili, non sussisterebbe neppure obbligo di informativa in bilancio (cfr. il § 16, sub b)" (paragrafo

2

quest'ultimo che, richiamando il § 86, esclude l'obbligo di informativa per le passività potenziali qualificate come remote).

In ogni caso, nel rispetto del principio di continuità con il comportamento tenuto nei precedenti esercizi, la Relazione Finanziaria Semestrale 2021 include, nel paragrafo dedicato alla "informativa sui contenziosi in essere", una dettagliata e aggiornata descrizione dei fatti riguardanti il complesso immobiliare c.d. Solferino, delle vertenze in corso e degli esiti delle valutazioni svolte dalla Società (tra cui la insussistenza dei presupposti per l'iscrizione di fondi rischi).

***

1. Si riporta di seguito la "indicazione degli effetti giuridici della eventuale riunificazione del procedimento promosso nei confronti del presidente di RCS con quello promosso nei confronti della Società davanti alla Corte dello Stato di New York, anche con riferimento alla quantificazione dell'entità del petitum esigibile da ciascuna delle parti e agli impegni assunti dalla Società medesima di tenere indenne il Presidente da ogni eventuale costo o danno derivante a seguito delle contestazioni giudiziarie e stragiudiziarie avanzate in merito all'operazione, avendo cura di precisare l'ambito di applicabilità di detti impegni rispetto alle polizze assicurative in essere".

Si rammenta che davanti alla Corte dello Stato di New York, gli attori hanno chiesto la riunione dei due procedimenti ivi pendenti, e nei Second Amended Complaints ivi depositati hanno formulato, congiuntamente verso la Società e il suo Presidente, le stesse domande di asserito Tortious Interference with Prospective Business Relations e Slander of Title (oltre ad alcune domande di asserito inadempimento contrattuale rivolte solo verso la Società). Anche il risarcimento chiesto dagli attori è unico e indistintamente reclamato verso RCS e il suo Presidente (del resto, non possono esserci duplicazioni del medesimo asserito danno).

Entrambi i procedimenti sono soggetti alle già menzionate rilevanti eccezioni di carenza di giurisdizione della Corte dello Stato di New York e di infondatezza delle domande attoree (eccezioni rinsaldate dai lodi arbitrali del 26.5.2020 e del 14.5.2021).

In questa situazione, la eventuale riunione dei due procedimenti ha l'effetto di condurre alla decisione, in un'unica sede processuale davanti al medesimo giudice, delle eccezioni e delle domande rispettivamente sollevate dalle parti, senza effetti sulla posizione sostanziale di ciascuna parte.

Quanto agli impegni di manleva assunti dalla Società nei confronti del Presidente di RCS, si rammenta che quest'ultimo ha agito e agisce quale legale rappresentante della Società, in nome, per conto e nell'interesse della stessa, nonché in esecuzione di una delibera del Consiglio di Amministrazione. Detti impegni di manleva sono dunque confermativi del principio per cui la Società risponde degli atti posti in essere dai propri organi sociali per conto e nell'interesse della stessa, e non alterano le valutazioni circa le domande degli attori, né il loro trattamento nel bilancio di RCS.

3

La polizza Directors & Officers non riguarda la responsabilità della Società per gli atti compiuti dai suoi organi sociali per conto e nell'interesse della stessa, bensì riguarda la responsabilità degli amministratori per gli eventuali atti illeciti da costoro compiuti. Pur ritenendo le domande contro il Presidente del tutto inappropriate e infondate, per cautela e senza riconoscimento alcuno è comunque stato notificato il sinistro alle compagnie di assicurazione, in conformità e per gli effetti di legge e di polizza.

* * *

Come previsto dall'articolo 154-bis, comma 2, del TUF, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di RCS MediaGroup S.p.A., Roberto Bonalumi, dichiara che l'informativa contabile societaria contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

4

Spett.le

RCS MediaGroup S.p.A.

Via Rizzoli 8

Milano

Milano, 12 agosto 2021

Oggetto: RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS") - Richiesta ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF")

Considerazioni richieste da Consob al Collegio sindacale della Società RCS MediaGroup S.p.A.

Il Collegio Sindacale della Società RCS MediaGroup S.p.A. fornisce al mercato le proprie considerazioni in relazione alla richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, D.Lgs.58/98, formulata dalla CONSOB con missiva del 10 agosto 2021.

Con la richiesta sopra citata si chiede al Collegio Sindacale di fornire le proprie considerazioni in merito alle valutazioni svolte dalla Società di cui al seguente punto: "una analitica descrizione delle valutazioni operate da codesta Società, alla luce dei pareri forniti dai consulenti legali, in merito all'insussistenza dei presupposti richiesti dallo IAS 37 "Accantonamenti, passività e attività potenziali" per rilevare un accantonamento, nonché a quanto previsto dal paragrafo 86, secondo il quale "A meno che la probabilità di impiegare qualsiasi risorsa per estinguere l'obbligazione sia remota, l'entità deve evidenziare per ciascuna classe di passività potenziale alla data di chiusura dell'esercizio una breve descrizione della natura della passività potenziale e, laddove fattibile: a) una stima dei suoi effetti finanziari, determinati secondo le disposizioni dei paragrafi da 36 a 52; b) una indicazione delle incertezze relative all'ammontare o al momento di sopravvenienza di ciascun esborso; e c) la probabilità di ciascun indennizzo", e dal paragrafo 92, secondo cui "In casi estremamente rari, l'indicazione di alcune o di tutte le informazioni richieste dai paragrafi da 84 a 89 potrebbe pregiudicare seriamente la posizione dell'entità in una controversia con terzi sulla materia alla base dell'accantonamento, della passività potenziale o della attività potenziale. In tali circostanze, l'entità non ha l'obbligo di fornire l'informazione, ma deve indicare la natura generale della vertenza, insieme con il fatto che, e il motivo per cui, l'informazione non è stata indicata". Ciò in presenza dei summenzionati contenziosi, anche tenuto conto di quanto intervenuto nel frattempo -­‐fra cui la precisazione del petitum nelle cause davanti alla Corte dello Stato di New York -­‐e considerando, altresì, l'impugnazione del Lodo parziale e del Lodo definitivo da parte di RCS e gli eventuali impatti di tale azione sul contenzioso radicato presso la Corte dello Stato di New York"

Con riguardo alla suddetta richiesta, il Collegio Sindacale rappresenta quanto segue.

Il Collegio Sindacale ha preso atto di quanto evidenziato dalla Società in merito al punto sopra indicato e ha ritenuto condivisibile la rappresentazione data dalla Società e le valutazioni svolte dalla stessa alla luce dei pareri espressi dai consulenti