RECORDATI: APPROVATA DALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA L’OPERAZIONE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A. E FIMEI S.P.A. IN RECORDATI S.P.A.

COMUNICAZIONE

RECORDATI: APPROVATA DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA L'OPERAZIONE DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A. E FIMEI S.P.A. IN RECORDATI S.P.A.

• Approvato dall'assemblea straordinaria degli azionisti il progetto di fusione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A..
• Le assemblee straordinarie degli azionisti di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. hanno approvato la fusione sempre in data odierna.

Milano, 17 dicembre 2020 - Le assemblee straordinarie degli azionisti di Rossini Investimenti S.p.A. ("Rossini Investimenti"), Fimei S.p.A. ("Fimei" e, unitamente a Rossini Investimenti, le "Società Incorporande") e Recordati S.p.A. ("Recordati" o la "Società Incorporante" e, unitamente alle Società Incorporande, le "Società Partecipanti alla Fusione" - tutte soggette ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l.), riunitesi in data odierna, hanno esaminato e approvato, senza modifiche o integrazioni, il progetto di fusione per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati (la "Fusione" e il "Progetto di Fusione").

Rapporto di cambio

Si rammenta che, sulla base delle assunzioni dettagliatamente descritte nel Progetto di Fusione e nelle relazioni degli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione (le "Relazioni Illustrative"), i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione avevano individuato il seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"): (a) a fronte dell'annullamento delle n. 10.000.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei, tutte detenute da Rossini Investimenti, nonché delle n. 82.550.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, tutte detenute da Rossini S.àr.l., (b) saranno riassegnate alla stessa Rossini S.àr.l. tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie di Recordati attualmente detenute da Fimei, ovvero quel diverso numero di azioni ordinarie di Recordati che sarà detenuto da Fimei alla data di efficacia civilistica della Fusione (la "Data di Efficacia"), con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini S.àr.l., a seguito della Fusione, nonché dalla stessa Società Incorporante) delle azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute a tale data.

Non è inoltre previsto alcun conguaglio in denaro.

Procedura di approvazione

Come già ampiamente illustrato al mercato, costituendo la Fusione un'operazione con parti correlate "di maggiore rilevanza", ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e da ultimo modificato con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 (il "Regolamento OPC") e della procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di Recordati (la "Procedura"), il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di Recordati (il "Comitato"), facente funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ai sensi della Procedura, è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria della Fusione, nonché nell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti di Recordati, e in data 28 settembre 2020 ha espresso il

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.

Sede Legale
VIA M. CIVITALI, 1	CAPITALE SOCIALE € 26.140.644,50 i.v.
20148 MILANO, ITALIA	REG. IMP. MILANO, MONZA, BRIANZA e LODI 00748210150
TEL. [phone]	CODICE FISCALE/P. IVA 00748210150
FAX [phone]	R.E.A. MILANO 401832

Società Soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l

proprio motivato parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Recordati al perfezionamento della Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della medesima Fusione, ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura. Detto parere

• allegato al documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza predisposto da Recordati ai sensi dell'articolo 5 e dell'allegato 4 del Regolamento OPC e pubblicato in data 7 ottobre 2020 (il "Documento Informativo").

La Fusione è stata altresì notificata, ai sensi del D.L. n. 21/2012, convertito con la L. n. 56/2012, recante "Norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni", e successivi provvedimenti in materia, alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, che, in data 30 ottobre 2020, ha comunicato la chiusura del relativo procedimento, non sussistendo elementi informativi circa la minaccia di un grave pregiudizio per l'interesse nazionale.

Si segnala infine che PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata dal Tribunale di Milano di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi dell'articolo 2501-sexies del codice civile, ha rilasciato (sull'assunto che i relativi presupposti, dettagliatamente esposti nel Progetto di Fusione e nelle Relazioni Illustrative, rimangano invariati) in data 13 novembre 2020 un parere positivo circa la congruità del Rapporto di Cambio stesso.

Finalità della Fusione

Si rammenta che la Fusione persegue i seguenti obiettivi: (a) realizzare un accorciamento della catena di controllo rispetto alle società operative e semplificare la struttura societaria del gruppo a cui Recordati appartiene (il "Gruppo"), in linea con la prassi nazionale e internazionale, (b) ridurre i costi amministrativi connessi al mantenimento delle Società Incorporande con conseguente liberazione di risorse a vantaggio dell'intero Gruppo, (c) ottenere sinergie amministrative e sinergie legate ai costi fissi di struttura, nonché una maggiore efficienza sotto il profilo finanziario derivante da un accorciamento della catena di controllo che permetterà una più rapida risalita dei flussi di dividendi, cui consegue anche un minore costo fiscale derivante dall'eliminazione di livelli di imposizione addizionali.

Per effetto della Fusione, inoltre, Recordati potrà fruire dei benefici fiscali ACE generati da Rossini Investimenti, come meglio descritto nel Progetto di Fusione e nel Documento Informativo. A tal proposito, si segnala nuovamente che, come già comunicato al mercato in data 9 dicembre 2020, l'interpello ivi menzionato ha ottenuto risposta positiva da parte dell'Agenzia delle Entrate.

Si rammenta infine che la Fusione non avrà effetti sulla posizione finanziaria netta né sulla strategia o politica di allocazione del capitale di Recordati.

Condizioni sospensive e tempistiche

Subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive previste nel Progetto di Fusione ancora pendenti alla data odierna - vale a dire (a) il mancato verificarsi, entro la Data di Efficacia, di uno o più eventi o circostanze che producano un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulle passività e/o sui risultati gestionali delle Società Partecipanti alla Fusione, rilevante e comunque tale da alterare il profilo di rischio o le valutazioni poste a base della determinazione del Rapporto di Cambio; e (b) l'assenza, alla Data di Efficacia, di pegni o altri diritti reali di terzi sulle azioni rappresentative dell'intero capitale sociale di Fimei e sulle azioni rappresentative dell'intero capitale

2

sociale di Rossini Investimenti, sui conti correnti di Fimei e di Rossini Investimenti, su eventuali crediti vantati da Rossini Investimenti nei confronti di Fimei, nonché di garanzie personali prestate da Rossini Investimenti nell'ambito dell'acquisizione indiretta di Recordati - nonché alla stipula dell'atto di Fusione, e assumendo l'assenza di eventi al di fuori della sfera di controllo delle Società Partecipanti alla Fusione che potrebbero causare un ritardo nelle attività, è previsto che la Fusione si perfezioni nel corso del primo semestre dell'esercizio 2021, a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile, e in ogni caso successivamente alla data di approvazione dei bilanci delle Società Incorporande relativi all'esercizio al 31 dicembre 2020 e della loro situazione patrimoniale di chiusura al 31 marzo 2021.

Diritto di recesso

Si ricorda infine che agli azionisti di Recordati che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà in ogni caso il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lettera a), del codice civile né ad alcun altro titolo, in quanto l'oggetto sociale delle Società Incorporande non prevede lo svolgimento di alcuna attività commerciale e/o industriale, ma esclusivamente l'assunzione, la detenzione, la gestione e la dismissione, in forma imprenditoriale e organizzata, della partecipazione detenuta (in via diretta o indiretta) in Recordati e nelle società affiliate di Recordati, e pertanto, a seguito della Fusione, non si verificherà alcun cambiamento della clausola dell'oggetto sociale di Recordati che integri un cambiamento significativo dell'attività della medesima, né tantomeno l'esclusione dalla quotazione di Recordati.

Ulteriori informazioni

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle modalità di esecuzione della Fusione, si rinvia al Progetto di Fusione, al Documento Informativo e alle Relazioni Illustrative, pubblicate sul sito internet www.recordati.com(nell'area "Investors", sezione "Assemblee degli azionisti - Fusione inversa in Recordati S.p.A. 2020/2021") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info https://www.1info.it.

* * *

Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell'assemblea saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e nelle modalità previste dalla normativa vigente. Sarà resa la prescritta informativa in ordine all'avvenuta pubblicazione.

3

Recordati (Reuters RECI.MI, Bloomberg REC IM), fondata nel 1926, è un gruppo farmaceutico internazionale, quotato alla Borsa Italiana (ISIN IT 0003828271), con più di 4.300 dipendenti, che si dedica alla ricerca, allo sviluppo, alla produzione e alla commercializzazione di prodotti farmaceutici. Ha sede a Milano, e attività operative in tutti i paesi Europei, compresa la Russia, in Turchia, Nord Africa, Stati Uniti d'America, Canada, Messico, alcuni paesi del Sud America, Giappone e Australia. Un'efficiente rete di informatori scientifici del farmaco promuove un'ampia gamma di farmaci innovativi, sia originali sia su licenza, appartenenti a diverse aree terapeutiche compresa un'attività specializzata nelle malattie rare. Recordati si propone come partner di riferimento per l'acquisizione di nuove licenze per i suoi mercati. Recordati è impegnata nella ricerca e sviluppo di farmaci innovativi e in particolare di terapie per malattie rare. I ricavi consolidati nel 2019 sono stati pari a € 1.481,8 milioni, l'utile operativo è stato pari a € 465,3 milioni e l'utile netto è stato pari a € 368,9 milioni.

Per ulteriori informazioni:
Sito Recordati: www.recordati.it
Investor Relations	Ufficio Stampa
Marianne Tatschke	Studio Noris Morano
(39)0248787393	(39)0276004736, (39)0276004745
e-mail: [e-mail]	e-mail: [e-mail]

Questa comunicazione contiene valutazioni e ipotesi su fatti futuri ("forward-looking statements" nel significato di cui all'U.S. Private Securities Litigation Reform Act del 1995) che riflettono la migliore stima in base a quanto attualmente noto. Tali valutazioni e ipotesi, tuttavia, dipendono anche da numerosi fattori esterni, fuori dal controllo della società, e da avvenimenti incerti, che sono soggetti a numerosi rischi. I risultati futuri potrebbero differire anche sensibilmente da quanto espresso o deducibile da questa comunicazione. Le citazioni e descrizioni di "specialità etiche Recordati", soggette a prescrizione medica, vengono date solo per informare gli azionisti sull'attività della Società e non hanno alcun intendimento né di promuovere né di consigliare l'uso delle specialità stesse.

4