RECORDATI: STIPULATO L’ATTO DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A. E FIMEI S.P.A. IN RECORDATI S.P.A.

COMUNICAZIONE

RECORDATI: STIPULATO L'ATTO DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ROSSINI INVESTIMENTI S.P.A. E FIMEI S.P.A. IN RECORDATI S.P.A.

• Stipulato l'atto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A..
• Fusione efficace a partire dalla data dell'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile.

Milano, 12 aprile 2021 - In data odierna, Rossini Investimenti S.p.A. ("Rossini Investimenti"), Fimei S.p.A. ("Fimei" e, unitamente a Rossini Investimenti, le "Società Incorporande") e Recordati S.p.A. ("Recordati" o la "Società Incorporante" e, unitamente alle Società Incorporande, le "Società Partecipanti alla Fusione" - tutte soggette ad attività di direzione e coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l.), hanno stipulato l'atto di fusione relativo alla fusione per incorporazione di Rossini Investimenti e Fimei in Recordati (l'"Atto di Fusione" e la "Fusione"), sulla base delle previsioni del progetto di fusione approvato in data 17 dicembre 2020 dalle assemblee degli azionisti delle Società Partecipanti alla Fusione (il "Progetto di Fusione").

A tal proposito si segnala che (a) tutte le condizioni sospensive previste nel Progetto di Fusione ancora pendenti alla data delle citate assemblee si sono avverate e (b) le Società Incorporande, in data 7 aprile 2021, hanno approvato i rispettivi bilanci intermedi al 31 marzo 2021, redatti in accordo con il principio contabile OIC 30.

Come stabilito dal Progetto di Fusione e dall'Atto di Fusione, gli effetti civilistici della Fusione decorreranno a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504 del codice civile (la "Data di Efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle Società Incorporande. Le operazioni delle Società Incorporande saranno imputate al bilancio della Società Incorporante dal 1° aprile 2021 (la "Data di Efficacia Contabile"). La stessa Data di Efficacia Contabile sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'articolo 172, comma 9, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

Si rammenta altresì che, sulla base delle assunzioni dettagliatamente descritte nel Progetto di Fusione e nelle relazioni degli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione, la Fusione sarà attuata sulla base del seguente rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio"): (a) a fronte dell'annullamento delle n. 10.000.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Fimei, tutte detenute da Rossini Investimenti, nonché delle n. 82.550.000 azioni rappresentanti l'intero capitale sociale di Rossini Investimenti, tutte detenute da Rossini S.àr.l., (b) saranno riassegnate alla stessa Rossini S.àr.l. tutte le n. 108.368.721 azioni ordinarie di Recordati (rappresentanti il 51,820% del capitale sociale della stessa) attualmente detenute da Fimei, con mantenimento da parte dei soci terzi (ossia diversi da Rossini S.àr.l., a seguito della Fusione, nonché dalla stessa Società Incorporante) delle azioni ordinarie di Recordati dai medesimi detenute a tale data. Non è inoltre previsto alcun conguaglio in denaro.

La riassegnazione sopra citata avverrà mediante aggiornamento delle relative scritture contabili. Le azioni riassegnate saranno messe a disposizione di Rossini S.àr.l. secondo le forme proprie della

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.

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gestione accentrata delle azioni in regime di dematerializzazione da parte di Monte Titoli S.p.A., a partire dal primo giorno lavorativo utile successivo alla Data di Efficacia.

Le azioni ordinarie della Società Incorporante che saranno riassegnate in concambio a Rossini S.àr.l. avranno data di godimento identica a quella delle azioni ordinarie di Recordati in circolazione alla Data di Efficacia e attribuiranno ai loro titolari diritti equivalenti a quelli spettanti ai titolari delle azioni ordinarie della Società Incorporante in circolazione al momento dell'assegnazione.

La Data di Efficacia ed eventuali ulteriori informazioni sulle modalità di assegnazione delle azioni Recordati saranno comunicate con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Recordati www.recordati.it(nell'area "Investors", sezione "Comunicati e Avvisi") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info https://www.1info.it.

* * *

La documentazione relativa alla Fusione è disponibile sul sito internet di Recordati www.recordati.it(nell'area "Investors", sezione "Assemblee degli azionisti - Fusione inversa in Recordati S.p.A. 2020/2021").

Recordati (Reuters RECI.MI, Bloomberg REC IM), fondata nel 1926, è un gruppo farmaceutico internazionale, quotato alla Borsa Italiana (ISIN IT 0003828271), con più di 4.300 dipendenti, che si dedica alla ricerca, allo sviluppo, alla produzione e alla commercializzazione di prodotti farmaceutici. Ha sede a Milano e attività operative in Europa, in Russia e negli altri paesi della C.S.I., in Ucraina, Turchia, Nord Africa, Stati Uniti d'America, Canada, Messico, alcuni paesi del Sud America, Giappone e Australia. Un'efficiente rete di informatori scientifici del farmaco promuove un'ampia gamma di farmaci innovativi, sia originali sia su licenza, appartenenti a diverse aree terapeutiche compresa un'attività specializzata nelle malattie rare. Recordati si propone come partner di riferimento per l'acquisizione di nuove licenze per i suoi mercati. Recordati è impegnata nella ricerca e sviluppo di farmaci innovativi e in particolare di terapie per malattie rare. I ricavi consolidati nel 2020 sono stati pari a € 1.448,9 milioni, l'utile operativo è stato pari a € 469,0 milioni e l'utile netto è stato pari a € 355,0 milioni.

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Il presente documento contiene dichiarazioni previsionali ("forward-looking statements") relative a futuri eventi e futuri risultati operativi, economici e finanziari del gruppo Recordati. Tali previsioni hanno, per loro natura, una componente di rischiosità e di incertezza perché dipendono dal verificarsi di eventi e sviluppi futuri. I risultati effettivi potranno pertanto differire in misura anche significativa rispetto a quelli annunciati a causa di una molteplicità di fattori, la maggioranza dei quali è fuori dal controllo del gruppo Recordati. Le informazioni sui medicinali e altri prodotti del gruppo Recordati contenute nel presente documento hanno il solo scopo di fornire informazioni sull'attività del gruppo Recordati e quindi, come tali, non sono da intendersi come indicazioni o raccomandazioni medico scientifiche, né come messaggi pubblicitari.

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