Recordati : Avviso di convocazione assemblea straordinaria 17.12.2020 (Fusione Inversa)

RECORDATI INDUSTRIA CHIMICA E FARMACEUTICA S.p.A.

Sede legale: Via Matteo Civitali, 1 - Milano - Capitale sociale: € 26.140.644,5 i.v.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi n. 00748210150 - Società Soggetta all'Attività di Direzione e Coordinamento di Rossini Luxembourg S.àr.l

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Gli Azionisti della Società sono convocati in Assemblea Straordinaria in unica convocazione, il giorno 17 dicembre 2020, alle ore 17:00, in Milano, Via M. Civitali n. 1, per deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Approvazione del progetto di fusione inversa per incorporazione di Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. in Recordati S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale di Recordati S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è di Euro 26.140.644,5, composto da n. 209.125.156 azioni ordinarie del valore nominale di 0,125 Euro ciascuna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea. Le azioni sono nominative.

La Società, alla data del 12 novembre 2020, è titolare di n. 2.858.302 azioni proprie, pari al 1,366% del capitale sociale, per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357ter, secondo comma, codice civile.

Legittimazione alla partecipazione in Assemblea

La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione ossia l'8 dicembre 2020 (Record Date); le registrazioni in accredito ed in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione ossia, entro il 14 dicembre 2020. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 e come prorogato per effetto del comma 3 dell'art. 1, del D.L. del 7 ottobre 2020 n. 125 recante misure urgenti connesse con la proroga della dichiarazione dello stato di emergenza epidemiologica da COVID-19 e per la continuità operativa del sistema di allerta COVID, nonché per attuazione delle direttiva (UE) 2020/739 del 3 giugno 2020, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Società per Amministrazioni Fiduciarie SPAFID S.p.A. ("SPAFID"), con sede legale in Milano, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione sul sito internet della Società (https://www.recordati.it/it/investors/ assemblee_degli_azionisti/fusione_inversa_in_recordati_ spa_2020/2021/).

La delega deve pervenire al predetto Rappresentante Designato, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il

15 dicembre 2020), con le seguenti modalità alternative:

1. per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta certificata [e-mail]. it (oggetto "Delega Assemblea Straordinaria RECORDATI 2020"); ii) per le deleghe con firma autografa tramite corriere o raccomandata A/R all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Straordinaria RECORDATI 2020"); fermo restando l'invio della delega in originale, completa delle istruzioni di voto, la stessa deve essere notificata a Spafid S.p.A., in via elettronica, all'indirizzo di posta certificata assemblee@ pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Straordinaria

RECORDATI 2020"). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro il 15 dicembre 2020) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] o al seguente numero telefonico ([phone] o ([phone] (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Gli Amministratori, i Sindaci, il rappresentante designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

Diritto di porre domande ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea mediante invio all'indirizzo recordati@pec. recordati.it; le domande dovranno pervenire almeno cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'Assemblea (ossia entro il 10 dicembre 2020); alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta sul sito internet della Società, verificate la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Hanno diritto di ottenere risposta coloro che attestano la titolarità delle azioni: a tal fine, dovrà essere prodotta, anche successivamente alla domanda e con le stesse modalità previste per l'inoltro di quest'ultima, una certificazione rilasciata dall'intermediario depositario attestante la titolarità delle azioni in capo al richiedente stesso con validità alla suddetta data e comunque con efficacia fino all'8 dicembre 2020 (record date). Nel caso l'azionista abbia richiesto al proprio intermediario depositario la comunicazione di legittimazione per partecipare all'assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti di tale comunicazione eventualmente rilasciati dall'intermediario.

Diritto di integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di proposte

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande di integrazione dovranno pervenire per iscritto mediante comunicazione da indirizzo di posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo recordati@ pec.recordati.it.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1 del d. Lgs. 58/1998.

L'attestazione della titolarità delle azioni in capo ai Soci richiedenti, nonché della quota di partecipazione necessaria, deve risultare da specifica comunicazione prodotta dall'intermediario depositario con efficacia alla data della richiesta stessa all'indirizzo [e-mail].

Le integrazioni dell'ordine del giorno o le presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicate con le stesse modalità utilizzate per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di

integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione

Dal momento che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società, ai fini della presente Assemblea, onde comunque rendere possibile agli interessati l'esercizio del diritto di cui all'art. 126- bis, comma 1, penultimo periodo, del D. Lgs. n. 58/1998 - seppur con modalità e termini compatibili con l'emergenza sanitaria da Covid-19 e con l'indefettibile esigenza che le proposte individuali di deliberazione siano conoscibili dalla generalità dei legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto in tempo utile per fornire istruzioni di voto al Rappresentante Designato - si prevede che i Soci possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno entro le ore 18:00 di martedì 1 dicembre 2020in modo che la Società possa procedere alla loro successiva pubblicazione. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario che tiene il conto su cui sono registrate le azioni ordinarie. Le proposte di deliberazione, e la suddetta documentazione relativa alla legittimazione, devono essere presentate mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] espresso riferimento "Assemblea Straordinaria Recordati 2020 - Proposte individuali di deliberazione". Le proposte di deliberazione pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 1 dicembre 2020, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

La documentazione concernente l'unico punto all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari - compresa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno e le relative proposte di delibera nonché l'ulteriore documentazione prevista dall'art. 2501-septies cod. civ. - è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (https://www.recordati.it/it/ investors/assemblee_degli_azionisti/fusione_inversa_in_ recordati_spa_2020/2021/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO (www.1info.it), ai sensi e nei termini prescritti dalla disciplina vigente.

Si dà atto che sono già stati messi a disposizione del pubblico con le medesime modalità sopra indicate:

• in data 6 ottobre 2020: il progetto di fusione e le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater del codice civile che sono costituite, quanto a Recordati S.p.A. (Società Incorporante), dalla relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2020, redatta ai sensi dell'articolo 154-ter del TUF e approvata dal consiglio di amministrazione di Recordati S.p.A. in data 30 luglio 2020, e, quanto alle società Rossini Investimenti S.p.A. e Fimei S.p.A. (Società Incorporande), dalle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2020, redatte ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile e approvate dai rispettivi consigli di amministrazione in data 11 settembre 2020;
• in data 7 ottobre 2020: il documento informativo sulle operazioni di maggiore rilevanza ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 17211 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato, in materia di operazioni con parti correlate.

Coronavirus - COVID 19

L'assemblea si svolgerà nel pieno rispetto delle prescrizioni ed istruzioni dei decreti e/o direttive emanati dalle competenti autorità (nazionali o regionali) e vigenti alla data dell'assemblea medesima. La Società darà comunicazione di eventuali ulteriori prescrizioni ed istruzioni rilevanti in relazione all'organizzazione dell'assemblea.

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Andrea Recordati

Milano, 13 novembre 2020