Recupero Etico Sostenibile S p A : Verbale dell’Assemblea ordinaria degli azionisti del 4 luglio 2025

Repertorio n. 3921 Raccolta n. 3077

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventicinque, il giorno ventitrè del mese di giugno

23 giugno 2025 In Pettoranello del Molise (IS), Zona Industriale snc.

Davanti a me Margherita Iapaolo, notaio in Isernia, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Campobasso, Isernia e Larino,

è presente

VALERIO Maria nata a Isernia (IS) il 5 aprile 1971, domiciliata presso la sede di cui infra che interviene nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione della "RECUPERO ETICO SOSTENIBILE SOCIETÀ PER AZIONI" in sigla "RES S.P.A." con sede legale in Pettoranello del Molise (IS), Zona Industriale snc, capitale sociale interamente sottoscritto e versato euro 253.984,60, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese del Molise 00333320943, REA IS-24416, società quotata di diritto italiano (di seguito, la "Società").

La parte comparente della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale dell'assemblea anche della parte ordinaria della Società, qui riunita in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Costituzione di una riserva in conto futuro aumento di capitale sociale a titolo gratuito, vincolata alla realizzazione di un prospettato programma di investimenti. Delibere inerenti e/o conseguenti.

Parte straordinaria

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più tranche e, in ogni caso, in via scindibile, a pagamento o gratuitamente, anche con l'esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o comma 5, del Codice Civile, fino a massimi Euro 20.000.000 (inclusivi di sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, previa revoca della delega concessa con deliberazione assembleare del 27 marzo 2023. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e/o conseguenti;

2. Proposta di modifica dell'art. 3 (oggetto sociale) dello Statuto; dell'art. 9 (Partecipazioni rilevanti - Patti parasociali - Disciplina applicabile) dello Statuto; dell'art. 10 (Offerta pubblica di Acquisto) dello Statuto; dell'art. 12 (Revoca delle azioni dall'ammissione alle negoziazioni) dello Statuto; dell'art. 15 (Assemblea dei soci - Convocazione dell'assemblea) dello Statuto; dell'art. 16 (Assemblea dei soci - Intervento e rappresentanza) dello Statuto, mediante introduzione di un nuovo art. 16.3-bis con riferimento alla partecipazione alle assemblee esclusivamente mediante rappresentante designato; e dell'art. 21 (Organo Amministrativo - composizione e nomina) dello Statuto. Delibere inerenti e/o conseguenti.

Aderendo alla richiesta, do atto di quanto segue:

Assume la presidenza dell'assemblea (di seguito, l'"Assemblea"), ai sensi dell'articolo 17.1 dello Statuto sociale della Società, Maria Valerio sopra generalizzata la quale

CONSTATATO CHE

1. la Società non è soggetta alla disciplina prevista per le società quotate in mercati regolamentati contenuta nel D. Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, il "TUF"), né a quella contenuta nel Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in quanto: (i) le azioni della Società sono negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione

   MARGHERITA IAPAOLO NOTAIO

   Registrato a ISERNIA

   il 30/06/2025

   al n. 1201 serie 1T

   organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("EGM"), dotato di specifica disciplina (di seguito, il "Regolamento Emittenti EGM") e (ii) la Società non ha azioni diffuse tra il pubblico in maniera rilevante secondo i parametri fissati dall'articolo 2-bis del regolamento CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni;

2. l'Assemblea è stata regolarmente convocata mediante avviso pubblicato in forma integrale sul sito web della Società https://www.recuperoeticosostenibile.it, nell'apposita sezione "Corporate Governance - Assemblea degli azionisti", in data 6 giugno 2025, e per estratto sui quotidiani a diffusione nazionale Milano Finanza e Italia Oggi, in data 7 giugno 2025, ai sensi di legge e dell'Articolo 15 dello Statuto sociale;

3. il capitale sociale della Società è pari ad euro 253.984,60 (duecentocinquantatremilanovecentoottantaquattro virgola sessanta), interamente versato, ed è rappresentato da n. 12.699.230 (dodicimilioniseicentonovantanovemiladuecentotrenta) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale; ogni azione dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e alla data odierna la Società non detiene azioni proprie;

4. sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi previsti dal Codice Civile e dal Regolamento Emittenti EGM, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società, della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge;

5. la Società, ai sensi di quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella L. n. 27/2020 ("Decreto Cura Italia"), come successivamente modificato e da ultimo prorogato con D.L. 27 dicembre 2024 n. 202 convertito con modificazioni nella Legge n. 15 del 21 febbraio 2025, si è avvalsa della facoltà di prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato;

6. la Società, come indicato nell'avviso di convocazione, ha nominato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, quale Rappresentante Designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto, SASSI Gennaro nato a Isernia (IS) il 25 luglio 1963; secondo quanto consentito dal "Decreto Cura Italia", nell'avviso di convocazione è stato previsto che al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, possano essere altresì conferite deleghe e sub-deleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF. Il Rappresentante Designato ha dichiarato di trovarsi nelle condizioni previste dall'art. 135-decies, comma 2, lettera f), del TUF, in quanto legato alla Società da rapporti di lavoro autonomo e che, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote al momento del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazioni sottoposte all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello contenuto nelle istruzioni di voto. Il Rappresentante Designato ha comunicato altresì ai soci le circostanze per le quali si trova nelle condizioni previste dall'art. 135-decies, comma 2, lettera f), del TUF, dando altresì atto che sussistono specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto dei soci;

7. la Società ha reso disponibile, sul proprio sito web https://www.recuperoeticosostenibile.it, nell'apposita sezione "Corporate Governance - Assemblea degli azionisti", i moduli per il conferimento delle deleghe e sub-deleghe al Rappresentante Designato;

8. l'intervento in assemblea, per le persone ammesse, avviene mediante mezzi di telecomunicazione e non sono state previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici;

9. per il Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre al Presidente medesimo,

   l'Amministratore Delegato Antonio Valerio (nato il 2 agosto 1973), e in video collegamento i consiglieri Antonio Valerio (nato il 1 novembre 1972), Serena Vespoli, Enrico Testa, Piero Angelone, Fabrizio Cannizzaro;

10. per il Collegio Sindacale sono presenti in video collegamento i Sindaci Giovanni Petrollini, Paolo Milano, Anthonj Tamburri;

11. è presente in video collegamento Gennaro Sassi sopra indicato, in qualità di rappresentante designato (il "Rappresentante Designato"); al quale hanno conferito delega nei modi e nei tempi previsti dall'avviso di convocazione e, pertanto, sono legittimati alla partecipazione e all'intervento, per il tramite del Rappresentante Designato, n. 16 soci, rappresentanti n. 11.968.419 (undicimilioninovecentosessantottomilaquattrocentodiciannove) azioni, costituenti il 94,24% (novantaquattro virgola ventiquattro per cento) del capitale sociale. L'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea e del numero di azioni possedute è allegato al verbale dell'Assemblea sotto la lettera "A";

12. sono rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento tra i soci e inoltre: (a) è consentito al Presidente medesimo di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) è consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; e (c) è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione;

13. è stata accertata la legittimazione degli azionisti ad essere rappresentati in Assemblea dal Rappresentante Designato, mediante previa trasmissione al Rappresentante Designato di apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesta la loro legittimazione all'intervento e al voto secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione; la correttezza di tale comunicazione è stata verificata dal Rappresentante Designato;

14. alla data odierna, gli "azionisti significativi" della Società sono:

    1. A.L.V. Società a Responsabilità Limitata (codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al registro imprese del Molise 01007870940), con n. 4.380.000 (quattromilionitrecentoottantamila) azioni ordinarie rappresentative del 34,49% (trentaquattro virgola quarantanove per cento) del capitale sociale; si segnala che la società A.L.V. Società a Responsabilità Limitata è riconducibile all'azionista Antonio Valerio (nato nel 1973), titolare di n. 520.000 (cinquecentoventimila) azioni ordinarie, rappresentative del 4,09% (quattro virgola zero nove per cento) del capitale sociale;

    2. A.A.V. Società a Responsabilità Limitata (codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese del Molise 01008690941) con n. 1.958.300 (unmilionenovecentocinquantottomilatrecento) azioni ordinarie rappresentative del 15,42% (quindici virgola quarantadue per cento) del capitale sociale; si segnala che la società A.A.V. Società a Responsabilità Limitata è riconducibile all'azionista Antonio Valerio (nato nel 1972) titolare di n. 541.700 (cinquecentoquarantunomilasettecento) azioni ordinarie, rappresentative del 4,27% (quattro virgola ventisette per cento) del capitale sociale;

    3. M.V. Società a Responsabilità Limitata (codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro Imprese del Molise 01008670943) con n. 1.958.300 (unmilionenovecentocinquantottomilatrecento) azioni ordinarie, rappresentative del 15,42% (quindici virgola quarantadue per cento) del capitale sociale; si segnala che la società M.V. Società a Responsabilità Limitata è riconducibile all'azionista Maria Valerio titolare di n. 541.700 (cinquecentoquarantunomilasettecento) azioni ordinarie rappresentative del 4,27% (quattro virgola ventisette per cento) del capitale sociale; e

    4. Invitalia S.p.A., per mezzo del fondo "Fondo Cresci al Sud", con n. 944.730

(novecentoquarantaquattromilasettecentotrenta) azioni ordinarie, rappresentative del 7,44% (sette virgola quarantaquattro per cento) del capitale sociale.

Per "azionista significativo" si intende qualsiasi azionista che detiene il 5% (cinque per cento) o più delle azioni della Società ai sensi del Regolamento Emittenti EGM.

1. non sono pervenute richieste di integrazione dell'ordine del giorno né domande da parte degli azionisti;

2. con il consenso del Presidente assistono inoltre all'Assemblea, in video collegamento, Davide Vincenzo Giuseppe Scarano nato a Lucera (FG), il 20 ottobre 1978, in presenza Lara Ruggiero nata a Isernia il 23 giugno 1971;

DICHIARA

avendo accertato l'identità e la legittimazione degli intervenuti, l'Assemblea regolarmente costituita e idonea a deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno tanto per la parte ordinaria quanto per quella straordinaria.

Il Presidente informa che le votazioni avranno luogo mediante comunicazione, da parte del Rappresentante Designato, dei voti dallo stesso espressi sulla base delle istruzioni di voto ricevute e informa che ai sensi del Regolamento UE 2016/679 sulla protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea sono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente passa alla trattazione della parte ordinaria dell'ordine del giorno.

Con riferimento alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, il Presidente dà lettura della proposta di delibera relativa al predetto punto all'ordine del giorno contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione degli azionisti in data antecedente all'odierna riunione assembleare e allegata al verbale sotto la lettera "B", come di seguito trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di costituire sin d'ora una "Riserva in conto futuro aumento di capitale sociale a titolo gratuito", per un importo complessivo pari a euro 985.000,00, (novecentoottantacinquemila virgola zero zero) vincolata alla realizzazione del Programma di Investimenti ed indisponibile fino alla completa realizzazione del medesimo, mediante l'utilizzo di una corrispondente porzione delle riserve disponibili iscritte nel bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare concreta e integrale esecuzione alle deliberazioni che precedono nel rispetto della normativa applicabile, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di individuare, tra le riserve disponibili iscritte nel bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2024, quelle che verranno utilizzate (in tutto o in parte) per costituire la suddetta Riserva e di effettuare le conseguenti scritturazioni contabili, nonché il potere di provvedere a tutti gli adempimenti e/o formalità, anche presso pubblici uffici, in relazione a quanto precede.

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Non avendo il Rappresentante Designato alcuna dichiarazione da rilasciare, al termine delle operazioni di conteggio, il Presidente rileva e dà atto che la proposta del Consiglio di Amministrazione, nel testo sopra riportato, viene approvata all'unanimità.

Il prospetto sintetico con i risultati delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto

la lettera "C".

Il testo di delibera di cui sopra si intende pertanto approvato.

Esaurita la trattazione della parte ordinaria, il Presidente, passa alla trattazione della parte straordinaria dell'ordine del giorno dell'Assemblea.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria, il Presidente dà lettura della proposta di delibera relativa al predetto punto all'ordine del giorno contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi della normativa vigente, messa a disposizione degli azionisti in data antecedente all'odierna riunione assembleare e già allegata al verbale sotto la lettera "B", come di seguito trascritta:

"L'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, entro il periodo di 5 (cinque) anni dalla data di efficacia della presente deliberazione, in una o più tranche e, in ogni caso, in via scindibile, a pagamento o gratuitamente, anche con l'esclusione, in tutto o in parte, del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, e/o comma 5, del Codice Civile, fino a massimi Euro 20.000.000 (ventimilioni) (inclusivi di sovrapprezzo), mediante emissione di azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, nei termini e alle condizioni di cui alla citata "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione", con la precisazione che tale nuova delega revocherà e sostituirà l'ultima delega al Consiglio di Amministrazione concessa dall'Assemblea del 27 marzo 2023 che, pertanto, cesserà di avere effetto;

2. limitatamente all'ipotesi in cui la delega venga esercitata con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, di stabilire un prezzo minimo unitario di emissione, in misura pari a euro 5,55 (cinque virgola cinquantacinque);

3. conseguentemente, di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale, nel testo indicato nella sezione "Testo Proposto" di cui alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; e

4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati assembleari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Il Presidente, quindi, invita il Rappresentante Designato a rendere eventuali dichiarazioni richieste dagli azionisti o, in mancanza, a comunicare i voti sulla base delle istruzioni di voto ricevute.

Non avendo il Rappresentante Designato alcuna dichiarazione da rilasciare, al termine delle operazioni di conteggio, il Presidente rileva e dà atto che la proposta del Consiglio di Amministrazione, nel testo sopra riportato, viene approvata a maggioranza.

Il prospetto sintetico con i risultati delle votazioni è già allegato al presente verbale sotto la lettera "C"

Il testo di delibera di cui sopra si intende pertanto approvato.

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, il Presidente dà lettura della proposta di delibera relativa al predetto punto all'ordine del giorno contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione degli