Relatech S.p.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI RELATECH S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI L'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI RELATECH S.P.A. CONVOCATA PER IL 21 DICEMBRE 2022, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 22 DICEMBRE 2022 IN SECONDA CONVOCAZIONE.

Milano, 29 novembre 2022

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La presente relazione (la "Relazione") viene redatta dal Consiglio di Amministrazione di Relatech S.p.a. (la "Società "), per illustrare le modifiche dello statuto sociale (lo "Statuto") che vengono proposte all'Assemblea Straordinaria degli azionisti convocata, nei giorni 21 dicembre 2022 e 22 dicembre 2022, rispettivamente in prima e seconda convocazione (di cui all'avviso di convocazione pubblicato in data 3 dicembre 2022), per trattare il seguente argomento di parte straordinaria.

Parte straordinaria

Argomento n. 1 all'ordine del giorno. Introduzione del voto maggiorato e conseguente modifica degli articoli 6 e 9 dello Statuto; delibere inerenti e conseguenti.

* * * * *.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, anche in considerazione dell'orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella recente massima n. 184 del 7 gennaio 2020 (Attribuzione di diritti diversi al ricorrere di condizioni «soggettive» dei soci), l'introduzione nello Statuto della Società dell'istituto della maggiorazione del voto, con conseguente modifica di talune previsioni dello Statuto qui di seguito illustrate.

In particolare, le modifiche proposte e, dunque, l'introduzione della maggiorazione del voto in dipendenza del possesso continuativo di azioni ordinarie, permetteranno alla Società di incentivare investimenti di medio-lungo termine da parte degli azionisti (così da stabilizzare l'azionariato dell'Emittente), i quali, in virtù del beneficio loro riconosciuto, vedranno rafforzato il proprio ruolo nella governance della Società. Il raggiungimento dell'obiettivo dell'incentivazione all'investimento di medio-lungo periodo avviene, infatti, riconoscendo, sulle orme di quanto previsto in numerosi ordinamenti stranieri (a cominciare da quelli francese e olandese) un voto maggiorato all'azionista "fedele", all'azionista cioè che abbia dato e dia prova di fedeltà alla Società attraverso il mantenimento per un determinato periodo di tempo ininterrotto del proprio possesso azionario.

Sebbene i titoli della Società non siano ammessi a negoziazione su un mercato regolamentato e, per l'effetto, non siano soggetti alle disposizione contenute nell'articolo 127-quinquies del d.lgs. 58/1998 s.m.i. ("TUF") - introdotto dall'articolo 20, comma 1-bis, del d.l. 91/2014 convertito dalla legge 116/2014 - e nella relativa regolamentazione di attuazione, come indicato nella suddetta massima notarile, gli statuti possono comunque attribuire diritti diversi, con la stessa modalità tecnica dell'articolo 2351, comma 3, c.c. e degli articoli 127-quater e 127-quinquies del TUF, in dipendenza di condizioni soggettive relative al singolo socio, anche al di là delle ipotesi espressamente previste dalle norme ora citate.

In altre parole, in linea di principio, i medesimi diritti "diversi" che possono caratterizzare le categorie di azioni ai sensi dell'articolo 2348 c.c. possono altresì essere attribuiti, non già a una parte predeterminata delle azioni, bensì agli azionisti che si trovino in determinate condizioni, anche con riferimento al possesso delle loro azioni o anche in dipendenza di ulteriori situazioni afferenti ai soci stessi. Di talché, le modifiche che si intendono proporre per introdurre l'istituto della maggiorazione del diritto di voto non comportano la creazione di categorie speciali di azioni dotate di diritti particolari, ma - applicando il principio espresso nella massima notarile - determinano la facoltà, rimessa a tutti gli azionisti della Società, di poter beneficiare della maggiorazione del diritto di voto, derogando al principio "one share - one vote".

Allo scopo di poter dare attuazione alla maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene di poter riprodurre nello statuto sociale, mutatis mutandis, quanto disposto dall'articolo 127- quinquies del TUF (ad eccezione del vesting period pari nel caso di specie a 12 mesi), che contiene una disciplina analitica (applicabile invero alle sole società con azioni quotate su un mercato regolamentato) dell'istituto della «maggiorazione del voto».

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Peraltro, in assenza di norme specifiche applicabili alla Società e nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa vigente, la maggiorazione del diritto di voto oggetto della presente relazione verrà realizzata mediante l'implementazione delle norme, attuative dell'articolo 127-quinquies del TUF, di cui al Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11791 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

A tali fini, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto e, pertanto, di modificare lo Statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

1. Entità del beneficio (voto doppio), vesting period e diritto reale legittimante

Si propone, innanzitutto, di adottare l'istituto della maggiorazione del voto con l'attribuzione del beneficio nella misura di due voti per ciascuna azione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene, infatti, che un coefficiente di maggiorazione pari a due voti sia idoneo ad assicurare che la maggiorazione del voto sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene.

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di subordinare il beneficio della maturazione ad un vesting period minimo di 12 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale (come di seguito definito). Tale soluzione pare coniugare in modo ottimale, da una parte, l'esigenza di incentivare il long-termcommitment degli azionisti e, dall'altra, quella di evitare di imporre loro un eccessivo onere di illiquidità (che potrebbe avere effetti negativi sull'appetibilità delle azioni per gli investitori finanziari e/o istituzionali).

Si propone quindi di precisare che il beneficio del voto doppio possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione con diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario con diritto di voto. Si chiarisce, inoltre, che la costituzione in pegno senza attribuzione del diritto di voto al creditore pignoratizio (e, quindi, con conservazione in capo al titolare dell'azione) non costituisca causa di decadenza dal beneficio.

2. Elenco speciale, legittimazione all'iscrizione e rinuncia.

Laddove la modifica statutaria venisse approvata, si ritiene opportuno procedere, al pari di quanto previsto dal Regolamento Emittenti per le società quotate su un mercato regolamentato, all'istituzione di un apposito elenco (l'"Elenco Speciale") ai fini dell'accertamento dei presupposti della maggiorazione. Per l'iscrizione nell'Elenco Speciale e per l'esercizio del voto maggiorato, l'azionista dovrà, inter alia, accompagnare la propria domanda con la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta.

Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare al voto maggiorato, in tutto o in parte.

Secondo quello che è l'orientamento preferibile, l'Elenco Speciale non costituisce un nuovo libro sociale, bensì è assimilabile al libro soci, pertanto, oltre alle disposizioni specifiche per esso dettate dalla normativa dianzi richiamata in quanto compatibile, si applicheranno le disposizioni relative alla pubblicità delle informazioni e al diritto di ispezione vigenti per il libro soci.

Tenuto conto delle predette disposizioni, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco Speciale in cui saranno iscritti i soci che hanno chiesto la maggiorazione del voto, nonché di attribuire al Consiglio di Amministrazione (i) il potere di definirne i criteri di tenuta (il "Regolamento"), nonché (ii) il potere di nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di inserire nello Statuto sociale le seguenti informazioni:

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  1. l'istanza di iscrizione nell'Elenco Speciale dovrà (i) indicare il numero delle azioni per le quali si richiede l'iscrizione (anche limitata a soltanto una parte delle azioni complessivamente di titolarità dell'azionista richiedente), (ii) essere accompagnata dalla comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni che attesti la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente e da ogni altra documentazione prevista dalla normativa vigente; e (iii) qualora il richiedente non sia una persona fisica, indicare se sia sottoposto al controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante (e della relativa catena di controllo);
  2. la Società procederà alla cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale (i) a seguito di comunicazione del medesimo o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; oppure (ii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
  3. il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale potrà in ogni momento richiedere, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società ai sensi della normativa vigente, la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte nell'Elenco Speciale, rinunciando irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del voto ove già maturata o al periodo di appartenenza continuativa necessario alla maggiorazione del voto, ove non ancora maturato. La maggiorazione del diritto di voto potrà essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso ex novo del periodo di appartenenza continuativa di almeno 12 mesi;
  4. ai fini dell'accertamento della maggiorazione del diritto di voto, sarà necessaria un'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente, attestante il possesso azionario continuativo per tutta la durata del predetto periodo di 12 mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale;
  5. fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del 12° mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto verrà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea degli Azionisti della Società, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni previste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
  6. la Società provvederà, sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle comunicazioni dei soggetti interessati, all'aggiornamento dell'Elenco Speciale entro il quinto giorno di mercato aperto decorrente dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea e alla pubblicazione di apposito comunicato stampa contenente le informazioni sul capitale sociale e l'ammontare complessivo dei diritti di voto, così da consentire ai propri azionisti di provvedere alle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto.

3. Conservazione, estensione e perdita del diritto di voto maggiorato

Si propone inoltre di specificare nello Statuto sociale che la maggiorazione del voto, ovvero, se non ancora maturata, l'efficacia del periodo di appartenenza necessario alla maturazione della maggiorazione (se non ancora decorso) saranno conservati con piena validità ed efficacia al ricorrere dei seguenti casi:

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  • costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sulle azioni con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante;
  • successione a causa di morte a favore degli aventi causa (erede o legatario);
  • fusione o scissione del titolare del diritto reale legittimante a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
  • trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti dalla medesima SGR;
  • trasferimento a titolo gratuito a favore di eredi, in forza di un patto di famiglia, per la costituzione e/o dotazione di un trust, fondo patrimoniale o fondazione di cui il trasferente iscritto o i suoi eredi siano beneficiari;
  • ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria.

Il beneficio del voto maggiorato verrà meno:

  1. in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito; nonché
  2. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia del 5% dei diritti di voto.

Il verificarsi di uno di questi casi comporterà la cancellazione dall'Elenco Speciale, salva la facoltà di procedere a una nuova iscrizione ove ne ricorrano i requisiti.

Si propone inoltre di prevedere nello Statuto l'estensione della maggiorazione del diritto di voto ovvero del periodo di appartenenza continuativo ai fini della maggiorazione (se non ancora decorso) nei seguenti casi:

  1. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione, in caso di aumento di capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2442 c.c. e di aumento di capitale a pagamento mediante nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione;
  2. alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
  3. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso a obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, purché ciò sia previsto nel regolamento di tali strumenti finanziari.

A tal riguardo, si propone di precisare che, nelle predette ipotesi, le nuove azioni acquisiranno la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata tale maggiorazione, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

4. Effetti della maggiorazione di voto ai fini del computo dei quorum assembleari e ai fini dell'esercizio di diritti di minoranza.

La maggiorazione di voto si computerà anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale; mentre la maggiorazione del voto non avrà effetto sui diritti diversi dal voto, dipendenti da determinate aliquote del capitale.

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