Relazione illustrativa degli Amministratori sull'unico punto all'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria del 9 dicembre 2021

Sede legale in Milano, Viale Isonzo n. 25 Capitale sociale Euro 140.000.000 i.v.

Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 00883670150

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA PER IL GIORNO 9 DICEMBRE 2021, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 10 DICEMBRE 2021, IN SECONDA CONVOCAZIONE

Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente

modificato

Consiglio di Amministrazione

Eric Laflamme

Michele Bianchi

Giulio Antonello

Laura Guazzoni

Mark Evan Becker

Monta Ozolina

Jordan Saint John Lubkeman

Collegio Sindacale

Diana Rizzo

Giancarlo Russo Corvace

Tiziana Masolini

Società di Revisione

PwC S.p.A.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Reno De Medici S.p.A. (di seguito, la "Società ") fa presente che l'ordine del giorno per l'Assemblea Ordinaria dei soci convocata presso lo Studio ZNR NOTAI in Milano, via Metastasio n. 5, per il giorno 9 dicembre 2021, alle ore 13.30, in prima convocazione, e per il giorno 10 dicembre 2021, stessi ora e luogo, in seconda convocazione, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.rdmgroup.com, nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, in data 27 ottobre 2021, nonché, in pari data, per estratto sul quotidiano "MF", è il seguente:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

1. Determinazione del numero e della durata in carica degli Amministratori.
2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
3. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
4. Determinazione del compenso degli Amministratori.

La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni della proposta di cui all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, ai sensi dell'art. 125-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (di seguito, il "TUF").

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1. 1. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

2. DETERMINAZIONE DEL NUMERO E DELLA DURATA IN CARICA DEGLI AMMINISTRATORI.
3. NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
4. NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.
5. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO DEGLI AMMINISTRATORI.

Signori Azionisti,

A seguito del perfezionamento dell'operazione d'acquisizione da parte di Rimini BidCo S.p.A., società controllata dal fondo Apollo, di una partecipazione di maggioranza in Reno De Medici S.p.A. (di seguito, anche la "Società") del 66,68% del capitale sociale dai due maggiori azionisti della Società, ossia Cascades Inc. e Caisse de dépot et placement du Québec, in data 26 ottobre 2021 sono state ricevute dal Consiglio di Amministrazione di Reno De Medici S.p.A. le dimissioni degli amministratori Dott.ssa Gloria Marino, avv. Sara Rizzon e sig. Alan Hogg, motivate in considerazione dell'intervenuto cambio di controllo societario . Il Consiglio di Amministrazione si è quindi riunito nella stessa data e ha nominato per cooptazione, in sostituzione degli amministratori dimissionari, i consiglieri Mark Evan Becker, Monta Ozolina, Jordan Saint John Lubkeman.

Nel Consiglio di Amministrazione risultano dunque attualmente in carica: Eric Laflamme, Michele Bianchi, Giulio Antonello (indipendente), Laura Guazzoni (indipendente), Mark Evan Becker, Monta Ozolina e Jordan Saint John Lubkeman.

Al termine della riunione del sopra menzionato Consiglio di Amministrazione, anche il Presidente del Consiglio, sig. Eric Laflamme, ha rassegnato le proprie dimissioni con effetti differiti alla prima data tra (i) 45 (quarantacinque) giorni di calendario dalla data odierna, e

1. la fine della giornata precedente la data in cui si terrà la prossima assemblea ordinaria della Società.

Di conseguenza, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto alla data di efficacia delle dimissioni presentate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, in conformità con quanto previsto dall'art. 12 dello Statuto della Società, venendo a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea.

Pertanto, il Consiglio ha deliberato di convocare l'Assemblea Ordinaria per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'Articolo 12 dello Statuto della Società, per il giorno 9 dicembre 2021, ore 13.30, presso lo Studio ZNR NOTAI in Milano, via Metastasio n. 5 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 10 dicembre 2021, stessi ora e luogo.

L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni dell'articolo 12 dello Statuto della Società.

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Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di cinque ad un massimo di quindici Amministratori, secondo la determinazione assunta dall'Assemblea, per un periodo di durata - determinato all'atto della nomina dall'Assemblea - che non può essere superiore a tre esercizi; gli amministratori così nominati scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili.

Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti (i) il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, nonché (ii) l'equilibrio tra i generi. Al riguardo, si rammenta che le liste che presentino un numero di candidati, pari o superiore a tre devono assicurare, nella composizione della lista che, almeno due quinti dei candidati appartenga al genere meno rappresentato. Qualora nell'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all'unità superiore.

Quanto alla legittimazione alla presentazione delle liste, si precisa che hanno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea, come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob n. 28 del 30 gennaio 2020 e dall'art. 12 dello Statuto della Società. Si rammenta che la titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società (ossia, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione).

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista

Le liste devono essere corredate:

1. dall'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa;
2. dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di

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