Reno De Medici S p A : Firmato un impegno irrevocabile per l’acquisto del gruppo “”Eska”

COMUNICATO STAMPA

IL GRUPPO RDM ACQUISISCE IL GRUPPO ESKA, LEADER MONDIALE NEL SOLID BOARD

Raggiunto un accordo per l'acquisto del 100% del capitale sociale della Capogruppo FINESKA B.V.

• Attribuito al gruppo Eska un Enterprise Value di 155 milioni di Euro, basato su un EBITDA 2020 di 24,6 milioni di Euro e un Indebitamento Finanziario Netto di 2,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2020.
• Closing atteso non oltre il 31 luglio 2021.

Milano, 8 giugno 2021 - Reno De Medici S.p.A. annuncia la sottoscrizione di un impegno irrevocabile per l'acquisto del 100% del capitale sociale della società di diritto olandese Fineska B.V., holding del gruppo societario "Eska". Il venditore Andes C.V. è un veicolo societario controllato dall'investment firm statunitense Andlinger & Co.

L'impegno delle parti alla sottoscrizione del contratto preliminare di compravendita del 100% del Gruppo Eska è unicamente soggetto all'avvio e completamento delle procedure giuslavoristiche e sindacali previste dalla normativa olandese. All'avverarsi di tale condizione verrà sottoscritto un contratto vincolante per l'acquisto del 100% del capitale sociale della holding Fineska B.V..

Il Gruppo Eska è leader mondiale nella produzione di "solid board", cartoncino ad alto spessore ottenuto da fibre 100% riciclate, con due impianti produttivi in Olanda (a Sappemeer e Hoogezand) ed una capacità installata complessiva di 290.000 tonnellate annue. Le applicazioni del solid board vanno dal luxury packaging alla legatoria, dai puzzle e giochi da tavolo alle applicazioni grafiche.

La sede del Gruppo si trova a Sappemeer (Olanda). In aggiunta ai due stabilimenti produttivi, il Gruppo dispone di tre centri di taglio e deposito rispettivamente negli Stati Uniti, in Italia e in Spagna, oltre a uffici commerciali in UK e Hong Kong.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 Eska ha registrato, sulla base dei principi contabili olandesi, Ricavi lordi di vendita di 149,7 milioni di Euro, un EBITDA di 24,6 milioni di Euro e un Utile Netto di 12,7 milioni di Euro. L'indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2020 ammontava a 2,5 milioni di Euro.

Il prezzo per l'acquisizione del Gruppo Eska è basato su un Enterprise Value complessivo di 155 milioni di Euro, calcolato su un EBITDA consuntivato nel 2020 di 24,6 milioni di Euro.

L'Equity Value è stato determinato in misura pari a 146,8 milioni di Euro, deducendo dall'EV di 155 milioni di Euro una PFN adjusted negativa per 8,2 milioni di Euro. Contrattualmente non sono previsti ulteriori aggiustamenti al prezzo. Il prezzo da pagare al closing è determinato sulla base dell'Equity Value maggiorato di un tasso di interesse del 3% annuo, applicato per il periodo compreso tra la data del 31 dicembre 2020 e la data del closing.

Una porzione del prezzo di acquisto versata da Reno De Medici S.p.A. pari a 6,7 milioni di Euro sarà trattenuta in custodia presso una terza parte ("escrow") per due anni dalla data del closing, a garanzia di eventuali obblighi di indennizzo previsti dal contratto di compravendita.

1

L'esborso di cassa necessario al perfezionamento dell'acquisizione sarà reperito dal Gruppo RDM principalmente

mediante il ricorso ad una linea specifica esterna di finanziamento in corso di negoziazione.

Il closing dell'operazione è previsto non oltre il 31 luglio 2021 ed è soggetto al completamento delle procedure giuslavoristiche e sindacali di cui sopra nonché all'avveramento di alcune condizioni sospensive, fra le quali si segnala in particolare l'ottenimento da parte di Reno De Medici S.p.A. del finanziamento per il pagamento del prezzo di acquisto.

Reno De Medici S.p.a. si è avvalsa di Intesa Sanpaolo (Divisione IMI Corporate & Investment Banking) quale advisor finanziario, Banning come advisor legale ed EY per gli aspetti contabili, fiscali, ambientali ed HR, mentre la controparte di Lincoln International quale advisor finanziario e Greenberg Traurig come advisor legale.

Michele Bianchi, Amministratore Delegato di RDM Group, ha commentato: "Questa operazione è perfettamente

coerente con la strategia di crescita che avevamo delineato: ci offre infatti nuove opportunità di sviluppo su una più ampia scala geografica, rafforzando la resilienza delle performance del nostro Gruppo.

L'inserimento nel perimetro RDM delle fabbriche di Eska, che come Ovaro è focalizzata nelle specialties, ci permetterà di implementare anche in questo segmento la strategia di un collaudato approccio multi-mill che ha prodotto visibili benefici nel core business del WLC."

"L'integrazione di questa nuova acquisizione - ha proseguito l'ingegner Bianchi - ci consente inoltre di consolidare e accelerare la valida strategia di go-to-market che Eska ha applicato al suo apprezzato portfolio prodotti negli ultimi anni".

	* * * *
Per ulteriori informazioni
Reno De Medici	Media Relations
Investor Relations Officer	Barabino & Partners
Chiara Borgini	Stefania Bassi, Francesco Faenza
Tel: [phone]	Tel: [phone]
E-mail: [e-mail]	E-mail: [e-mail]
IR Advisor
Blue Arrow
Maria Grazia Mantini
Tel: [phone]
E-mail:[e-mail]

2