COMUNICATO STAMPA

RDM GROUP RICEVE UN'OFFERTA IRREVOCABILE PER L'ACQUISTO DI R.D.M. LA ROCHETTE S.A.S.

Firmato il relativo contratto di opzione di vendita

  • Attribuito alla società oggetto del contratto un Enterprise Value complessivo di 28,8 milioni di Euro.

  • Previsto un earnout del 25% sull'ammontare di EBITDA che dovesse eccedere 7,2 milioni di Euro in ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023.

  • A parziale finanziamento dell'operazione, prevista l'erogazione di un vendor loan di 6,5 milioni di

    Euro, con scadenza a tre anni dal perfezionamento dell'operazione e rimborso in quote annuali costanti.

Milano, 15 febbraio 2021 - Il Consiglio di Amministrazione di Reno De Medici S.p.A., riunitosi in data odierna, ha valutato favorevolmente un'offerta irrevocabile, ricevuta dalla sua controllata RDM Blendecques S.A.S., per l'acquisto del 100% del capitale sociale di R.D.M. La Rochette S.A.S. da parte di Bonaparte Holding SAS.

RDM Blendecques S.A.S. ha pertanto sottoscritto in data odierna il relativo contratto di opzione di vendita della società francese R.D.M. La Rochette S.A.S. ("La Rochette"), da essa interamente detenuta, operante nel business del cartoncino prodotto da fibra vergine (FBB - Folding Box Board).

La sottoscrizione del contratto di opzione proposto da Bonaparte Holding SAS comporta l'assunzione da parte di RDM Blendecques S.A.S. del solo vincolo di esclusiva per tutta la durata dell'offerta e l'avvio delle procedure giuslavoristiche e sindacali previste della normativa francese, all'esito delle quali potrà essere sottoscritto un contratto vincolante per la vendita del 100% del capitale sociale di La Rochette, la cui stipula è prevista nel primo semestre 2021.

L'offerente, Bonaparte Holding SAS, è una società di diritto francese, controllata da Mutares SE & Co. KgaA, holding di investimento quotata alla borsa di Francoforte e specializzata nella acquisizione e riorganizzazione di società di medie dimensioni.

Michele Bianchi, Amministratore Delegato del Gruppo RDM, ha commentato:

"Accettando l'offerta irrevocabile per l'acquisto di La Rochette, il gruppo RDM coglie l'opportunità di uscire dal business FBB, il segmento della produzione di cartoncino basato sulla fibra vergine.

Rispetto al momento dell'acquisizione da parte di RDM nel 2016, lo stabilimento di La Rochette ha conquistato un migliore profilo di redditività, grazie anche alle efficienze operative raggiunte in questi anni e all'impegno gestionale messo in atto dal nostro team. Raggiungere un livello di marginalità operativa in linea con quello medio degli altri asset che abbiamo in portafoglio richiederebbe tuttavia ulteriori importanti investimenti."

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"Con l'uscita da questo segmento - ha proseguito l'ingegner Bianchi - il gruppo RDM potrà liberare di fatto risorse ed energie manageriali per aumentare il focus sul percorso di crescita in atto. Attraverso il processo di integrazione delle ultime acquisizioni di Barcelona Cartonboard e di Paprinsa, il cui closing è atteso nelle prossime settimane, stiamo infatti lavorando per rendere sempre più solida la nostra leadership nel mercato WLC."

La Rochette opera nel business del cartoncino prodotto da fibra vergine (FBB - Folding Box Board). Con sede e impianto produttivo a La Rochette, Francia, a 140 km da Lione, la società ha una capacità teorica di 165.000 tonnellate di cartoncino da fibra vergine. L'impianto, che opera con due macchine continue, è in grado di produrre un'ampia gamma di prodotti su diverse grammature.

Nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 La Rochette ha registrato, sulla base dei principi contabili IFRS, Ricavi Netti di Vendita pari a 111,9 milioni di Euro, un EBITDA di 5,8 milioni di Euro e una Perdita Netta di 6,7 milioni di Euro. La Posizione Finanziaria netta al 31 dicembre 2019 era negativa per 12,9 milioni di Euro.

L'offerta irrevocabile attribuisce a La Rochette un Enterprise Value di 28,8 milioni di Euro, al quale si aggiunge una componente di earnout pari al 25% dell'EBITDA che dovesse eccedere la soglia di 7,2 milioni di Euro in ciascuno degli esercizi 2021, 2022 e 2023. Nel caso in cui anche in uno solo dei tre esercizi sopra indicati non venisse superata la soglia di 7,2 milioni di Euro, la clausola di earnout si estenderebbe all'esercizio 2024.

L'offerta prevede che al closing verrà pagato un importo iniziale di 5 milioni di Euro, calcolato sull'Enterprise Value di 28,8 milioni di Euro dedotti (i) una PFN di 13,8 milioni di Euro consuntivata a fine giugno 2020, (ii) ulteriori aggiustamenti per 3,5 milioni di Euro e (iii) 6,5 milioni di Euro relativi ad un finanziamento (vendor loan) erogato da RDM Blendecques S.A.S. a Bonaparte Holding SAS, con scadenza a tre anni dal perfezionamento dell'operazione e rimborso in quote annuali costanti, comprensive di interessi del 2% annuo.

L'offerta irrevocabile prevede altresì che il prezzo sia soggetto ad aggiustamenti conseguenti al livello della PFN e del capitale circolante.

L'esecuzione dell'operazione prevista ai sensi dell'offerta irrevocabile è infine soggetta all'avveramento di alcune condizioni sospensive, fra le quali, (i) la mancata emissione di provvedimenti e il mancato avvio di procedimenti da parte di autorità governative che abbiano l'effetto di impedire o limitare l'esecuzione dell'operazione, (ii) l'ottenimento di consensi di controparti in contratti di natura finanziaria e (iii) l'ottenimento delle autorizzazioni di legge da parte delle competenti Autorità Antitrust.

UniCredit e Jones Day stanno agendo, rispettivamente, quali advisor finanziari e legali di Reno De Medici S.p.A. nella possibile operazione.

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Per ulteriori informazioni

Reno De Medici

Investor Relations Officer Chiara Borgini

Tel: +39 02 89966204

E-mail:investor.relations@rdmgroup.com

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E-mail:mariagrazia.mantini@bluearrow.ch

Media Relations Barabino & Partners

Stefania Bassi, Francesco Faenza Tel: +39 02 72023535

E-mail:s.bassi@barabino.it; f.faenza@barabino.it

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Reno De Medici S.p.A. published this content on 16 February 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 February 2021 07:58:01 UTC.