Rocket Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RCKT) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Renovacor, Inc. (NYSEAM:RCOR) da RTW Investments, LP, Chardan Investments 2, LLC e altri per 46,7 milioni di dollari il 19 settembre 2022. In base ai termini della transazione, gli azionisti di Renovacor riceveranno circa 0,1676 azioni di Rocket in cambio di ciascuna delle loro azioni di Renovacor e si prevede che possiederanno circa il 4,6% del capitale di Rocket su base completamente diluita subito dopo la chiusura della transazione. Il rapporto di scambio implica un valore di transazione azionaria di circa 53 milioni di dollari, sulla base delle azioni in circolazione completamente diluite e dell'accelerazione e della maturazione di tutte le azioni di earnout, ovvero 2,60 dollari per azione di Renovacor. Il rapporto di scambio è soggetto ad aggiustamenti in base alla liquidità netta di Renovacor alla chiusura. Rocket pagherà una commissione di risoluzione di 1,74 milioni di dollari a Renovacor e Renovacor pagherà una commissione di risoluzione di 1,74 milioni di dollari a Rocket. RTW Investments, LP, un azionista significativo sia di Rocket che di Renovacor, ha stipulato un accordo di voto con Renovacor, in base al quale hanno concordato, tra le altre cose, e in base ai termini e alle condizioni dell'accordo. L'operazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Renovacor e di Rocket, al ricevimento di tutte le approvazioni normative richieste, alle approvazioni richieste dagli azionisti di Rocket e Renovacor, all'approvazione delle Azioni Rocket da emettere nella Prima Fusione per la quotazione sul Nasdaq al momento della chiusura, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all'unanimità la transazione, la cui chiusura è prevista entro il primo trimestre del 2023. SVB Securities funge da consulente finanziario esclusivo con una commissione di servizio di 1,05 milioni di dollari e da consulente per la fairness opinion con una commissione di servizio di 0,75 milioni di dollari; John T. Haggerty, William D. Collins e Sarah Ashfaq di Goodwin Procter LLP sono consulenti legali di Rocket. Wells Fargo Securities è consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion e Rachael Bushey, Joan C. Arnold, James E. Earle, Barbara T. Sicalides e Jennifer Porter di Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP sono consulenti legali di Renovacor. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Rocket. Kingsdale Shareholder Services, U.S. LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 12.500 dollari per Renovacor.

Rocket Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RCKT) ha completato l'acquisizione di Renovacor, Inc. (NYSEAM:RCOR) da RTW Investments, LP, Chardan Investments 2, LLC e altri il 1° dicembre 2022.