Reply S p A : Relazione Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2021

Reply S.p.A.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 marzo 2022

www.reply.com

Ai sensi dell'art.123 bis D.Lgs n. 58/1998.

Relazionesulgovernosocietarioegliassettiproprietari2021

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• 4 Il sistema di governo della Società

• 4 Profilo dell'emittente

• 6 Informazioni sugli assetti proprietari

• (ex art. 123-bis, comma 1 del D.Lgs. 58/1998) alla data del 15 marzo 2022

• 6 Struttura del capitale

• 7 Restrizioni al trasferimento dei titoli

• 7 Partecipazioni rilevanti nel capitale

• 7 Titoli che conferiscono diritti speciali

• 7 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

• 7 Restrizioni al diritto di voto

• 8 Accordi tra azionisti

• 8 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

• 9 Contratti di finanziamento e mutuo

• 9 Contratti e accordi

• 10 OPA

• 10 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

• 11 Attività di direzione e coordinamento

• 12 Compliance (ex art. 123-Bis, comma 2, lettera A, parte prima, TUF)

• 13 Consiglio di Amministrazione

• 13 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

• 14 Nomina e sostituzione degli amministratori

• 16 Composizione

• 22 Politiche di diversità

• 22 Cumulo massimo di incarichi in altre società

• 23 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

• 25 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

• 26 Segretario del Consiglio

• 27 Consiglieri Esecutivi

• 32 Amministratori Indipendenti

• 34 Lead Independent Director

• 35 Gestione delle informazioni societarie

• 36 Comitati interni al consiglio

• 37 Comitato Remunerazioni

• 38 Comitato Controllo e Rischi

• 40 Comitato sostenibilità (esg)

• 41 Autovalutazione e successione degli Amministratori

• 41 Remunerazione degli Amministratori

• 42 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• 42 Premessa

• 42 Strumenti a presidio degli obiettivi operativi

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• 43 Strumenti a presidio degli obiettivi di compliance

• 44 Strumenti a presidio degli obiettivi di reporting

• 44 Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

• 47 Amministratore incaricato del sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi

• 48 Responsabile della funzione di Internal Audit

• 48 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01

• 49 Società di revisione

• 50 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• 52 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

• 52 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

• 53 Collegio Sindacale

• 53 Nomina dei Sindaci

• 55 Composizione e funzionamento (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d)-bis, TUF)

• 59 Rapporti con gli Azionisti

• 60 Assemblee

• 61 Ulteriori pratiche di governo societario

• 61 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

• 62 Considerazioni sulla lettera del presidente del comitato per la corporate governance

Il sistema di governo della Società

Profilo dell'emittente

Il sistema di Corporate governance della Società cioè l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice di Corporate Governance promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana (di seguito "il Codice").

Nel gennaio 2020 il Comitato per la Corporate Governance ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate applicabile a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020.

Reply si qualifica, ai sensi del Codice, quale Società grande a proprietà concentrata.

La struttura di governance di Reply S.p.A. è fondata sul modello organizzativo tradizionale e si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione (che opera per il tramite degli Amministratori Esecutivi ed è assistito da Comitati consultivi), Collegio sindacale e Società di revisione.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti gli Azionisti, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'Assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabilità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto ed ha in particolare: ȯ funzioni di controllo sulla gestione dovendo verificare:

• > il rispetto dei principi di buona amministrazione;

• > l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società;

• > le modalità di concreta attuazione del Codice;

• > l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate; ȯ funzioni proprie del comitato per il controllo interno e della revisione contabile, con il compito di vigilare su: > il processo di informativa finanziaria; > l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;

> la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; > l'indipendenza della società di revisione legale; ȯ informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale; ȯ essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.

Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come richiesto dalla legge, ad una Società di revisione designata dall'Assemblea.

La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.

Completano la governance il Sistema di controllo interno ed il Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.

Nella presente Relazione - e ove occorrente nella Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti - è riprodotta la struttura di governance adottata nell'esercizio 2021 che è stata esaminata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 marzo 2022 e si dà conto delle raccomandazioni del Codice che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non attuare, fornendone la relativa motivazione e/o, ove pertinente, le modalità alternative adottate per la realizzazione dei relativi principi.

La Relazione di Corporate governance, la Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario (redatta in conformità al D.Lgs. 254/2016) e lo Statuto sono consultabili sul sito della società (www.reply.com- sezione Investors - Corporate Governance).

Sostenibilità

Si rammenta che il nuovo Codice di Corporate Governance riserva un ruolo primario al tema della sostenibilità. In particolare, il riformato articolo 1 del Codice prevede che "l'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile", che si pone quindi come obiettivo che deve ispirare l'attività dell'impresa, la quale deve essere tale da assicurare la creazione di valore per gli azionisti nel lungo termine, tenendo in adeguata considerazione anche gli interessi degli stakeholders rilevanti per la società.

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La sostenibilità ed il tema del successo sostenibile sono strettamente connessi con i fattori ESG (Environmental, Social and Governance): il Gruppo Reply è da sempre impegnato a perseguire i massimi risultati per la protezione della sicurezza dell'ambiente di lavoro e della salute dei lavoratori e opera nel rispetto delle comunità locali e nazionali, contribuendo alla diffusione e alla sensibilizzazione in tema di sviluppo sostenibile. Come richiamato anche nel Codice Etico, il Consiglio di Amministrazione si impegna a gestire le proprie attività di business con una particolare attenzione al rispetto dell'ambiente, contribuendo alla diffusione della cultura della sostenibilità nel rispetto delle generazioni future.