Reply S p A : Relazione sulla Politica di Remunerazione e compensi corrisposti 2021

1. Introduzione

Il presente documento («Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti», la "Relazione") è stato fatto proprio ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2022 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito "Tuf") e dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina, nella versione di gennaio 2020 approvata dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.

Il presente documento è stato redatto in conformità al vigente Allegato 3A Schema 7-bis contenuto nel Regolamento Emittenti n. 11971/1999 e nel rispetto delle vigenti disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

La Relazione descrive la Politica in materia di Remunerazione adottata da Reply S.p.A. (di seguito "Reply") con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche, (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, (iii) dei componenti dell'Organo di Controllo.

La Politica in materia di Remunerazione adottata da Reply con la deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020 non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio. La Prima Sezione è rimasta, nel suo contenuto, invariata, seppur integrata con ulteriori informazioni, mentre la Seconda Sezione è stata predisposta con le informazioni richieste da Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020.

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2. Sezione Prima

2.1. Processo per la predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica delle Remunerazioni

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione ed eventuale revisione della Politica in materia di Remunerazione sono:

• ȯ l'Assemblea degli Azionisti;

• ȯ il Consiglio di Amministrazione;

• ȯ il Comitato per la Remunerazione;

• ȯ gli Amministratori Esecutivi;

• ȯ il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• ȯ determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e del comitato esecutivo, se nominato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.; essa può altresì determinare, ai sensi di Statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;

• ȯ ai sensi di Statuto, determina la quantificazione della partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, spettante agli amministratori investiti di particolari cariche;

• ȯ delibera, con voto vincolante, con la cadenza almeno triennale, pari alla durata della stessa, o in occasione di modifiche della politica, sulla Prima sezione della Politica in materia di remunerazione della Società, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione;

• ȯ esprime un proprio parere consultivo, non vincolante, sulla Seconda sezione della Politica in materia di remunerazione della Società;

• ȯ delibera sugli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis Tuf.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione: ȯ costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione. Un componente del

Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziariae di politiche retributive; la valutazione delle competenze del soggetto viene fatta dal Consiglio al momento della nomina;

• ȯ definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e la sua eventuale modifica e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, degli organi di controllo. La Politica in materia di Remunerazione stabilisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ed in particolare degli Amministratori Esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche, nonché dei membri del Collegio Sindacale. Tali linee guida sono illustrate nel presente documento;

• ȯ approva la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione da sottoporre, con le cadenze richieste dalla durata della politica medesima e comunque almeno ogni tre anni o in caso di modifiche alla politica medesima, all'Assemblea degli Azionisti;

• ȯ su proposta o previo parere del Comitato per la Remunerazione, determina, in conformità alle linee guida stabilite dalla Politica in materia di remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis Tuf;

• ȯ attua i Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

• ȯ presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentano il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;

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• ȯ formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della Politica in materia di Remunerazione e sulla sua eventuale modifica;

• ȯ coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali Piani di Compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;

• ȯ valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica in materia di Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;

• ȯ formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;

• ȯ monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema

di remunerazione, valutando l'effettivo raggiungimento dei target di performance; ȯ riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato all'Assemblea annuale degli azionisti;

ȯ

qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di Reply, degli azionisti di controllo di Reply o di Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Gli attuali componenti del Comitato per la Remunerazione di Reply S.p.A. sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2021. Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione risulta così composto:

• ȯ Patrizia Polliotto, Presidente del Comitato, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director;

• ȯ Secondina Giulia Ravera, Amministratore Indipendente;

• ȯ Francesco Umile Chiappetta, Amministratore Indipendente.

I membri del Comitato per la Remunerazione hanno maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in considerazione della loro esperienza professionale in imprese di significativa dimensione.

In seno al Comitato non sussistono profili di conflitto di interesse in quanto il Comitato per la Remunerazione è costituito da soli Amministratori Indipendenti e la remunerazione degli Amministratori Indipendenti è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti.

Nel 2021 il Comitato per la Remunerazione si è avvalso del supporto della struttura Reply in materia di politiche retributive ai fini della predisposizione della Politica in materia di Remunerazione relativa al periodo triennale 2020-2022, senza utilizzare come riferimento politiche di remunerazione di altre società. Nel corso dell'esercizio, la società ha commissionato ad una società esterna un assessment sulla politica di remunerazione dal quale non sono emersi scostamenti significativi rispetto a quella di altre società.

Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2021.