Reply S p A : Risposte alle domande del Socio D&C Governance Technologies S.r.l.

DOMANDE DEL SOCIO DELLA SOCIETÀ D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES S.R.L.

PER ASSEMBLEA ORDINARIA DI REPLY S.P.A. DEL 22 APRILE 2022

E RISPOSTE DELLA SOCIETÀ

Torino, 14 aprile 2022

Il presente documento riporta le domande inviate alla Società, l'11 aprile 2022, dal Socio D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES S.r.l., con indicazione, per ciascuna domanda, della relativa risposta di Reply

S.p.A. (di seguito anche solo "Reply" o la "Società"). Al riguardo si segnala che, benché alcune domande - come emerge dalla lettura delle stesse - non siano attinenti all'ordine del giorno dell'Assemblea, in un'ottica di trasparenza sono state fornite le risposte, ove disponibili e riferibili alla Società.

Le risposte sono evidenziate in carattere verde.

1. L'avviso di convocazione indica che gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, quali presidi di sicurezza sono stati previsti per garantire la partecipazione esclusivamente ai soggetti indicati? Quale strumento tecnologico sarà utilizzato per la connessione video/audio?

Per la connessione audio/video dell'Assemblea sarà utilizzata la piattaforma Zoom. Per poter partecipare, i soggetti autorizzati dovranno sia presentare le credenziali d'accesso alla sala d'attesa, sia essere riconosciuti e ammessi alla riunione dalla segreteria di presidenza dell'Assemblea.

2. Per le riunioni del Consiglio di Amministrazione convocate per deliberare sul bilancio e sulle relazioni semestrali - che di norma prevede una documentazione da analizzare più corposa - tale documentazione viene inviata ai consiglieri con un anticipo maggiore o uguale rispetto alle altre riunioni consiliari?

Sul tema dei flussi informativi si rinvia quanto rappresentato in sede di relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (consultabili sul sitowww.reply.com). In ogni caso si evidenzia che il Presidente si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, ivi inclusi il progetto di bilancio e la relazione semestrale, fosse messa a disposizione con un congruo anticipo rispetto alla data della riunione di Consiglio in conformità al Regolamento per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottato.

3. Quali considerazioni ha fato il Cda per convocare l'assemblea di bilancio 2021 senza prevedere la partecipazione fisica ai lavori assembleari da parte dei soci, in considerazione anche della fine dello stato di emergenza previsto per il 31 marzo 2022?

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto-legge n. 18/20, convertito con modificazioni dalla Legge. 27/20, come da ultimo prorogato dal D.L. 30 dicembre 2021, n. 228 (c.d. "Milleproroghe"), convertito con modificazioni nella Legge 25 febbraio 2022, n. 15, di prevedere che l'intervento in assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato di cui all'art. 135-undecies del D.Lgs. 58/98, restando precluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei Soci o dei loro delegati diversi dal predetto Rappresentante designato. Si segnala che tale proroga non è cessata con il 31 marzo 2022, ma ha validità sino al 31 luglio 2022 ed il Gruppo Reply, insieme ad altre società, ha fatto ricorso a questa possibilità, considerato oltretutto che i contagi si mantengono su numeri elevati, ancora con fasi di crescita.

4. In alternativa il Cda ha valutato la possibilità di ricorrere a strumenti di partecipazione a distanza per lo svolgimento dell'assemblea dal momento che viene evidenziata la sua importanza anche nella policy engagement? E se sì, quali sono le motivazioni che hanno portato a non mettere in atto tale opportunità?

Alla luce delle particolari contingenze connesse all'epidemia ed alla sua possibile recrudescenza, la Società ad oggi non ha valutato la possibilità di definire per l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021 le modalità di partecipazione dei soci alla stessa e/o il ricorso a strumenti di partecipazione a distanza.

5. Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalità consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea convocata è tramite le domande "pre- assembleari", è così?

Tuttavia, già nelle assemblee dell'anno scorso di tante società quotate era stata inserita la possibilità di porre domande tramite il rappresentante delegato (nell'ambito della delega ex art.135-novies -). Questa opzione è esclusa o meno per l'assemblea in oggetto?

• - Qualora la risposta fosse "Si, è esclusa " si chiede inoltre:

  •  Come ritiene la società di rispettare il diritto del socio che il suo delegato lo rappresenti in pieno in assemblea non prevedendo la possibilità che il socio possa chiedere al rappresentante designato di porre domande in corso di assemblea (eventualmente come replica o ulteriore chiarimento rispetto a quanto già posto nelle domande pre-assembleari)?

  •  Tale scelta è stata oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione?

• - Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

  •  Quali sono le modalità per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?

  •  Perché' non si è evidenziata tale opzione nell'avviso di convocazione?

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, la Società ha specificato le modalità per la proposizione - prima dell'assemblea - di domande sulle materie all'ordine del giorno in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari. Si conferma che, in questa assemblea, l'unica modalità consentita ai soci di porre domande è quella indicata nell'avviso di convocazione. Per contemperare l'interesse della Società ad avere tempo sufficiente per rispondere alle domande e quello degli azionisti di conoscere le risposte prima della scadenza del termine per conferire o revocare le deleghe al rappresentante designato, la Società ha deciso di pubblicare sul sito entro il 19 aprile 2022 le risposte alle domande pervenute, prima della scadenza per conferire o revocare la delega.

6. Quante riunioni del CdA si sono svolte con collegamento da remoto nel 2021 e quante di presenza?

Tenuto conto della diffusione del Covid-19 e delle misure emergenziali adottate, nel corso del 2021 tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione si sono svolte sia mediante partecipazione in presenza sia mediante collegamento in audio/video, consentendo perciò anche la partecipazione da remoto.

7. Il termine stabilito dalla società per l'invio dell'informativa pre-consiliare fissato a tre giorni antecedenti a quello fissato per la riunione è stato sempre rispettato?

Si fa rinvio alla risposta alla domanda n. 2.

8. Quali strumenti vengono adottati per garantire la riservatezza dei dati contenuti all'interno dell'informativa pre-consiliare? Per la distribuzione della documentazione pre-consiliare viene utilizzato un data base "cloud", il semplice invio via e-mail o cosa?

La documentazione pre-consiliare è protetta in differenti livelli. In transito, dall'invio della email fino alla sua ricezione, tramite un canale cifrato, il quale evita qualsiasi tipo di intercettazione da terze parti non autorizzate. A riposo, quindi anche in seguito alla sua ricezione, il documento rimane sicuro perché protetto dalla cifratura del file applicata tramite una password robusta, al fine di evitare che possa essere visualizzato anche in caso di una sua copia non approvata o sua ricezione da parte di utenti non autorizzati.

9. Nel 2022 l'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativa all'esercizio 2021 come mai non è stata svolta con il supporto di una società di consulenza esterna specializzata? Quali sono le risultanze di tale processo di autovalutazione? Sono emerse delle aree soggette ad un possibile miglioramento?

Nel 2022, il Consiglio di Amministrazione non ha svolto l' autovalutazione relativa all'esercizio 2021 in quanto viene effettuata con le periodicità previste dal Codice ed in particolare per le società grandi a proprietà concentrata, quale è Reply S.p.A., la valutazione deve essere effettuata almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'Organo di Amministrazione.

10. Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2021 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

Per quanto riguarda la composizione dell'organico del Gruppo Reply, la presenza femminile - passata da 2.279 unità nel 2019 a 2.549 unità nel 2020 ed a 2.891 unità nel 2021 - è cresciuta fino a rappresentare il 28,6% dell'organico totale. La presenza femminile nel Consiglio di Amministrazione di Reply SpA e tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è passata dal 21,4% del 2020 al 28,6% nel 2021. Rispetto il 2021, nel 2022 la presenza femminile nel Consiglio di Amministrazione e tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è rimasta invariata.

11. Nel corso del 2021 quanti dipendenti si sono potuto avvalere della modalità Smart working? Che percentuale rispetto al totale? Per quanti dipendenti si prevede che l'opzione Smart working rimanga valida?

Nel 2021, tutti i dipendenti hanno potuto usufruire dello smartworking.

Da novembre 2021 Reply ha adottato lo smartworking come modalità standard di lavoro, con procedure diverse a seconda dei vari paesi, svincolandosi così dalle procedure emergenziali.

Dal marzo 2022 è inoltre stato lanciato il programma Optimise che ha lo scopo di creare un bilanciamento ottimale tra lavoro e vita privata dettando alcune importanti linee guida ancorate alla gestione di attività progettuali e dei nostri Clienti con un'attenzione particolare al singolo.

12. Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.lgs. 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale è stato l'oggetto della richiesta?

Nel corso dell'esercizio non è pervenuta alcuna richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 115 del D.Lgs.

58/1998 da parte di Consob.

13. Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2021, sono state assunte sempre all'unanimità? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

Nel corso dell'esercizio, le decisioni degli amministratori sono state assunte sempre all'unanimità , con la sola eccezione di un'unica delibera in materia di determinazione della componente variabile di brevetermine della remunerazione degli amministratori esecutivi sulla quale è stato registrato il voto contrario da parte di due amministratori.

14. Nel 2021 sono stati erogati bonus una tantum ad Amministratori e/o Dirigenti con responsabilità strategica? Quale è il massimo prestabilito di tale bonus che può essere erogato? A quali parametri sono legate tali forme di remunerazione?

Nel 2021 non sono stati erogati bonus ad hoc/una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante.

15. Come mai l'Amministratore Esecutivo Angelucci Daniele ha venduto nel corso dell'esercizio 2021 n. 46.961 azioni della società?

La Società ha fornito le informazioni richieste nell'apposita Relazione sulla politica in materia di remunerazioni e sui compensi corrisposti. La Società non è tenuta ad indagare né dare disclosure delle motivazioni delle operazioni su titoli compiute dagli amministratori.

16. Quali sono le principali novità introdotte del documento che disciplina la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti adottato il 15 novembre 2021?

La Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti adottata dalla Società il 15 novembre 2021 riflette e formalizza la politica già di fatto applicata in precedenza dalla Società, avuto riguardo al rispetto della normativa in materia di abusi di mercato e al rispetto dei principi di correttezza e trasparenza.

17. Nel corso del 2021 vi sono stati incontri con gli Investitori secondo quanto disciplinato dalla politica di dialogo con la generalità degli azionisti? E se sì, quanti? Quale è stato il contenuto di questi incontri?

Anche durante il 2021 l'attività di Investor Relation è stata intensa. La Società ha partecipato a 27 Investor

Conferences, avuto 486 one-to-one e 121 telephon calls. 13 brokers sono stati coinvolti nell'organizzazione degli incontri con Investitori Istituzionali di varie nazionalità (Francia: 177, Italia: 162, UK: 94, US: 59, Germania: 46, Svizzera: 15, Spagna: 11, Altri paesi: 43).

Il contenuto degli incontri è sempre stato orientato a descrivere il Business del Gruppo Reply e commentare l'andamento dei risultati economico-finanziari. Particolare evidenza è stata data dalla reazione dello stesso Gruppo Reply alla pandemia, ai principali challenge e alle opportunità di business e di crescita futura.

Segnaliamo inoltre che nel 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha aderito ad un incontro di one-way engagement con vari fondi promosso dal Comitato dei Gestori di Assogestioni.

18. La società, perché non specifica all'interno dell'avviso di convocazione l'esatto giorno in cui verrà messa a disposizione la documentazione relativa all'assemblea degli azionisti facilitandone in questo modo la loro consultazione?

In relazione alla data di messa a disposizione della documentazione, nell'avviso di convocazione Reply S.p.A. rinvia espressamente ai termini previsti dalla normativa vigente in quanto i relativi termini sono differenziati a seconda della tipologia di documenti. In ogni caso Reply S.p.A., per quanto possibile, pubblica i documenti contestualmente all'avviso di convocazione, dando così la possibilità agli azionisti di consultarli congiuntamente all'avviso di convocazione.

19. Nel corso del 2021 il Gruppo ha ricevuto sanzioni da parte delle autorità di vigilanza? E se sì, di che genere e a quanto ammontano?

Nel corso del 2021, al Gruppo Reply non sono state comminate sanzioni da parte delle autorità di vigilanza.

20. Dei rischi legati alla concorrenza sul mercato della consulenza ICT, attualmente, quali sono le iniziative intraprese dal Gruppo al fine di ridurre i rischi di un possibile ingresso di nuovi soggetti dotati di risorse umane, capacità finanziarie e tecnologiche che possano offrire prezzi maggiormente competitivi?

Reply S.p.a ed il proprio gruppo opera nel settore della consulenza sull'innovazione tecnologica aziendale.

E' questo un ambito basato sulla conoscenza e sulla capacità delle persone di trasformare detta conoscenza in soluzioni d'avanguardia per i clienti. In questo contesto le capacità tecnologiche o finanziare non costituiscono barriere all'ingresso; lo sono invece la capacità di aggregare talenti ed offrire loro un ambiente collaborativo e stimolante dove poter sperimentare e arricchire costantemente il proprio portafoglio di conoscenza. Il Gruppo Reply non è un'unica azienda, ma una rete di cui fanno parte decine di società estremamente specializzate, e questo fa sì che le singole realtà e le persone possano trovare il contesto più adatto in cui inserirsi. Questo approccio si traduce in un atteggiamento culturale e di allineamento continuo da parte dell'intera organizzazione alle esigenze delle persone che ne fanno parte. Il Gruppo Reply cresce a livello organico, assumendo centinaia di persone l'anno e nella quasi totalità laureate. L'obiettivo del Gruppo Reply è dare a tutte le propri persone la possibilità di esprimere la propria capacità individuale mettendola al servizio della progettualità aziendale.

21. Attualmente in quali Paesi opera il Gruppo? A quanto ammonta in termini economici il valore complessivo di tutte le acquisizioni effettuate nel corso del 2021?

Nel 2021 il Gruppo ha operato (in ordine alfabetico) in Belgio, Bielorussia, Brasile, Cina, Croazia, Francia, Germania, India, Italia, Lussemburgo, Nuova Zelanda, Polonia, Regno Unito, Romania, Singapore e Stati

Uniti d'America. Il valore complessivo delle partecipazioni acquisite nel corso del 2021, inclusi i debiti per earn-out, è pari a circa Euro 155 milioni.

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