Reply S p A : Modulo di delega/sub delega rappresentante designato

REPLY S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DEL 26 - 27 APRILE 2021

NOTA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del DL 17 marzo 2020 n. 18 convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, come da ultimo richiamato dall'art. 3, comma 6, del DL 31 dicembre 2020, n. 183, convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21, nonché di quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti di Reply S.p.A., pubblicato in data 17 aprile 2021, la presente delega può essere rilasciata solo a favore del Rappresentante Designato, Dott. Pier Luigi Battaglia, nato a Robella d'Asti (AT) il 27 luglio 1945, C.F. BTTPLG45L27H376B, che potrà farsi, a sua volta, sostituire dal Dott. Paolo Battaglia, nato a Torino (TO) il 31 luglio 1975, C.F. BTTPLA75L31L219P.

FAC-SIMILE

MODULO PER IL CONFERIMENTO DI DELEGA/SUB-DELEGA AL RAPPRESENTANTE

DESIGNATO AI SENSI DELL'ART. 135-novies, DEL D.LGS. 58/1998

Il/ I sottoscritto/i (1)

*Cognome ovvero ragione sociale …………………............... ……. *Nome …………………………....... *Nato a …………………………................. …… *Prov. ……… *il …………… . ……………………… .

*Codice fiscale ………………………………… .

*Indirizzo di residenza o sede legale …………………………………………………………… ...

*Cognome ovvero ragione sociale …………................…………… *Nome ……………………………… *Nato a …………………………… .….. *Prov. ……… *il …………………………………… ...

*Codice fiscale …………………………………

*Indirizzo di residenza o sede legale …………………………………………………………… ...

Delega/delegano

il Dott. Pier Luigi Battaglia, nato a Robella d'Asti (AT) il 27 luglio 1945, domiciliato presso il proprio studio professionale in Torino, via Donati 17, C.F. BTTPLG45L27H376B,

con facoltà di essere sostituito da

Dott. Paolo Battaglia, nato a Torino (TO) il 31 luglio 1975, domiciliato presso il proprio studio professionale in Torino, via Donati 17, C.F. BTTPLA75L31L219P,

a rappresentarlo/i per le azioni per le quali ha/hanno diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Reply S.p.A. indetta per i giorni:

•  26 aprile 2021, alle ore 10.00, presso gli uffici della Società in Torino, Via Cardinal Massaia 83, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno

•  27 aprile 2021, stessi ora e luogo, in seconda convocazione,

 con riferimento a n. _________________________ azioni ordinarie di Reply S.p.A.

depositate presso l'intermediario _________________________  con riferimento a tutte le azioni ordinarie Reply S.p.A. per le quali ha richiesto la comunicazione per la partecipazione all'assemblea (2)

1 Nome completo del soggetto legittimato così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998 (record date).

* Informazioni obbligatorie.

1

con il seguente ordine del giorno:

Parte Ordinaria

• 1. Relazione finanziaria

  • 1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di

    Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

  • 1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli

  Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Consiglio di Amministrazione

  2.a Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.

  • 2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

  • 2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

  • 2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di

  Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

• 3. Collegio Sindacale

  • 3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

  • 3.b. Determinazione dell'emolumento per i membri del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

• 4. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2020, per quanto non utilizzato.

• 5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

  Deliberazioni relative alla Seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Parte Straordinaria

6. Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2016 e di contestuale attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ad esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, fino ad un importo massimo di nominali Euro 390.000 mediante emissione di massime n. 3.000.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,13 cadauna, da eseguirsi in una o più tranches, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi ad oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività e conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale) dello Statuto.

conferendole/gli i poteri necessari per esercitare (3),

 in conformità alle specifiche istruzioni impartite,  discrezionalmente, il diritto di voto, in suo nome e per suo conto,

approvandone pienamente l'operato all'esito della discussione assembleare.

Il/ I sottoscritto/i (4)

*Cognome ………………………………… .… ...................... *Nome … ........……………………………………… *Nato a ………………………….............. ….….. *Prov. ……… *il …………………………………… ... *Codice fiscale ……… .....……………………………………………………………………………

*Indirizzo di residenza o sede legale …………………...........………………………………………… ...

Dichiara di essere titolare del diritto di voto inerente le azioni sopracitate in qualità di (5):

 creditore pignoratizio  riportatore  usufruttuario  custode  gestore  rappresentante legale  procuratore con potere di subdelega

*Doc. identità6 (tipo) …………… .. ………………… . *rilasciato ……………………………………… .. *n. …………… . ………………………………………… .

da

…………………………....... ,*IlData e luogo

Firma del delegante

__________________________________

__________________________________

ISTRUZIONI PER LA COMPILAZIONE DELLA DELEGA DI VOTO

• 1. La delega deve essere rilasciata in forma scritta, deve essere datata e sottoscritta;

• 2. unitamente al modulo di delega, il soggetto firmatario deve inviare una copia di un documento di identità valido, i cui estremi sono indicati nella delega;

• 3. la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di:

  • (i) procura generale o

  • (ii) procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ("Ente") ad un proprio dipendente;

• 4. nei casi di cui ai punti 3. (i) e 3. (ii) ed ogniqualvolta il soggetto legittimato all'esercizio del diritto di intervento e di voto sia un Ente, copia della documentazione che attribuisce i poteri di rappresentanza va allegata alla delega per essere conservata agli atti della Società;

• 5. se la rappresentanza è conferita ad un Ente, questo può delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore;

• 6. nel caso di comproprietà di azioni la delega andrà sempre rilasciata a firma di tutti i comproprietari anche se l'interveniente è egli stesso comproprietario;

• 7. si segnala che, ai sensi dell'art. 118, comma 1, lett. c), del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, sono considerate partecipazioni, ai fini degli obblighi di comunicazione disciplinati dall'art. 120 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, le azioni in relazione alle quali "il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante";

• 8. si invitano i soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in assemblea nonché i loro delegati a tener conto delle disposizioni dettate dall'art. 135-decies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti;

9.

il modulo di delega deve essere trasmesso in originale al delegato presso il domicilio professionale in via Donati 17, Torino (10121), con una delle seguenti modalità:

• • a mezzo lettera raccomandata A/R;

• • o a mezzo telefax al numero [phone];

4 Nome completo del soggetto del firmatario titolare del diritto di voto se diverso dall'intestatario delle azioni sopra riportato.

• 5 Apporre una croce sulla voce che interessa.

• 6 Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.

• • ovvero in via elettronica, allegando copia della delega ad un messaggio di posta elettronica certificata all'[e-mail] e da questi consegnato alla Società all'atto dell'accreditamento. La delega può essere preventivamente notificata alla Società a mezzo raccomandata presso la Sede legale, a mezzo fax al numero [phone] o in via elettronica, allegando copia della delega ad un messaggio di posta elettronica certificata all'[e-mail].

Per qualsiasi ulteriore chiarimento o informazione sulle modalità di partecipazione all'Assemblea di Reply S.p.A, si prega di contattare l'Ufficio Affari societari (tel. [phone]).

Il Rappresentate Designato segnala che non sussistono in capo a sé medesimo, né in capo al suo sostituto situazioni di conflitto di interesse.