Reply S p A : Relazioni illustrative del CdA del 15 marzo 2021 all’assemblea Ordinaria e Straordinaria del 26 aprile 2021

Reply S.p.A.

RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DEL 15 MARZO 2021

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DEL 26 E 27 APRILE 2021

Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria del 26 aprile 2021

(27 aprile 2021 in seconda convocazione)1

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. RELAZIONE FINANZIARIA

  1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

  1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

  2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di Amministrazione e della loro durata in carica.

  • 2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

  • 2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

  • 2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di

  Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

• 3. COLLEGIO SINDACALE

  • 3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

  • 3.b. Determinazione dell'emolumento per i membri del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

• 4. DELIBERAZIONI IN MATERIA DI ACQUISTO E DI ALIENAZIONE DI AZIONI PROPRIE, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2020, per quanto non utilizzato.

• 5. RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI.

  Deliberazioni relative alla Seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

1 redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni

PARTE STRAORDINARIA

6. PROPOSTA DI REVOCA DELLA DELEGA CONFERITA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 21

APRILE 2016 E DI CONTESTUALE ATTRIBUZIONE DI DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, fino ad un importo massimo di nominali Euro 390.000 mediante emissione di massime n. 3.000.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,13 cadauna, da eseguirsi in una o più tranches, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività e conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale) dello Statuto.

PARTE ORDINARIA

1. Relazione finanziaria

• 1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020;

  Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione.

• 1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori azionisti, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. - costituito da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili - relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 corredato dalla Relazione sulla Gestione di Gruppo.

Rilevando come il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 evidenzi un utile netto di esercizio pari ad Euro 73.407.227,00, proponiamo che l'Assemblea deliberi:

• � di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. che evidenzia un utile netto di esercizio di Euro 73.407.227,00, che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 3.150.000,00 riferibile alla remunerazione degli Amministratori investiti di cariche operative per la componente variabile di breve termine per il 2020, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;

• � di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 73.407.227,00 nel seguente modo: > agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 0,56 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 5 maggio 2021, data di stacco il 3 maggio 2021 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 4 maggio 2021; > quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;

• � di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione agli Amministratori investiti di cariche operative, mediante una partecipazione agli utili della capogruppo, della componente variabile di breve termine della remunerazione da stabilirsi in un importo di complessivi Euro 3.150.000,00, corrispondente a circa l'1,5% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2020 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori investiti di cariche operative) consuntivato in 211.086 migliaia di Euro, che verrà corrisposta tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente bozza dell'ordine del giorno deliberativo:

"L'Assemblea degli Azionisti di Reply S.p.A.

• � preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione di Gruppo relativa all'esercizio sociale 2020;

• � preso atto del bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 - costituito da Situazione patrimoniale - finanziaria, Conto Economico, Conto Economico Complessivo, Variazioni del Patrimonio Netto, Rendiconto Finanziario e Note di commento ai prospetti contabili - che evidenzia un utile di Euro 73.407.227,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 3.150.000,00 riferibile alla remunerazione degli Amministratori investiti di cariche operative, per la componente variabile di breve termine per il 2020, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;

• � preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

delibera in merito al punto 1.a. dell'ordine del giorno

• I. di approvare il Bilancio di Esercizio (Bilancio Separato) di Reply S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 che evidenzia un utile netto di Euro 73.407.227,00 che tiene già conto dell'accantonamento di Euro 3.150.000,00, riferibile alla remunerazione degli Amministratori investiti di cariche operative per la componente variabile di breve termine per il 2020, da corrispondersi mediante la partecipazione agli utili riferibile alla remunerazione degli Amministratori investiti di cariche operative, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale e quantificato, secondo le modalità ivi previste, nella misura che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha ritenuto di proporre all'Assemblea;

  in merito al punto 1.b. dell'ordine del giorno

• II. di approvare la proposta di destinare l'utile netto di esercizio pari a Euro 73.407.227,00 nel seguente modo: > agli azionisti, un dividendo unitario pari a Euro 0,56 per ciascuna azione ordinaria in circolazione avente diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio, con pagamento del dividendo il 5 maggio 2021, data di stacco il 3 maggio 2021 e record date ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.Lgs. n. 58/1998 il 4 maggio 2021; > quanto all'importo residuo, a nuovo mediante imputazione alla Riserva Straordinaria, non rendendosi necessario alcun accantonamento alla Riserva Legale avendo la stessa raggiunto il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'art. 2430 del Codice Civile;

• III. di approvare, ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, anche in modo esplicito, la proposta di attribuzione della remunerazione agli Amministratori investiti di cariche operative della componente variabile di breve termine per il 2020 mediante una partecipazione agli utili della capogruppo, da stabilirsi in un importo di complessivi Euro

3.150.000,00, corrispondente a circa l'1,5% del Margine Operativo Lordo Consolidato 2020 (prima dell'assegnazione della partecipazione agli utili per gli Amministratori investiti di cariche operative) consuntivato in 211.086 migliaia di Euro, che verrà corrisposta tenuto conto del relativo accantonamento in bilancio conformemente a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, ratificando per quanto occorra il relativo stanziamento in bilancio;

IV.

di conferire al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, il mandato di ripartire l'importo di Euro 3.150.000,00 fra gli Amministratori investiti di cariche operative".

Torino, 15 marzo 2021

per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Mario Rizzante

2. Consiglio di Amministrazione

• 2.a. Determinazione del numero di componenti del Consiglio di

  Amministrazione e della loro durata in carica.

• 2.b. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

• 2.c. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

• 2.d. Determinazione dell'emolumento annuo per i componenti del

Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti, con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito:

• > alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione tra il minimo di tre ed il massimo di undici stabiliti dall'art. 15 dello Statuto sociale;

• > alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente,

• > nonché alla fissazione dell'emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate all'art. 16 (Nomina degli amministratori) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.com, sezione Investors - Corporate Governance).

Si ricorda che: � almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, gli azionisti che, ai sensi del combinato disposto dello statuto sociale, dell'art. 147-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della Determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, possono indicare i candidati che intendono proporre, mediante invio via fax al n. [phone] ovvero mediante posta elettronica certificata all'[e-mail], le liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere: > l'indicazione dell'identità degli azionisti che la presentano e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta; > l'indicazione dei candidati, elencati mediante numero progressivo, con la precisazione di quelli in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto; ed essere corredate da:

• > la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;

• > le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché i requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti;

• > la titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo a riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono

depositate presso la società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea;

• > non possono essere eletti candidati che rivestano cariche sociali in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani;

• > almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto Sociale.

A tal riguardo si segnala che:

• > in ottemperanza all'art. 147-ter del D.Lgs. 58/1998, le liste, che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3, dovranno garantire il rispetto della disciplina di equilibrio tra i generi, in modo che almeno due quinti dei membri del Consiglio di Amministrazione sia composto da componenti appartenenti al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore;

• > il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., cui la società aderisce, nella versione approvata nel mese di gennaio 2020, all'art. 2, Raccomandazione 5., raccomanda che l'Organo di Amministrazione comprenda almeno due amministratori indipendenti, diversi dal Presidente;

• > la Società è ammessa al segmento STAR del mercato azionario gestito dalla Borsa Italiana S.p.A ed ai sensi delle relative Istruzioni al Regolamento dei Mercati vigenti è ritenuto adeguato il numero degli amministratori indipendenti ai sensi del suddetto Codice di Corporate Governance quando sono presenti almeno 2 amministratori indipendenti per i Consigli composti fino a 8 membri, ovvero almeno 3 in caso di Consigli composti da 9 a 14 membri.

Il Consiglio auspica, pertanto, che venga nominato un adeguato numero di amministratori indipendenti ed al riguardo ricorda che lo stesso ha adottato i seguenti criteri ai fini della valutazione dell'indipendenza degli amministratori, in relazione alle circostanze di cui alle lettere c) e d), enunciate dall'art 2 - Composizione degli organi sociali - Raccomandazione 7 del Codice di Autodisciplina nella versione del gennaio 2020, in vigore dall'esercizio 2021.

Circostanza c)

Ai fini della valutazione dell'indipendenza, le relazioni commerciali, finanziarie e professionali si considerano, di regola, significative sulla base di due parametri, da verificarsi congiuntamente:

• a) continuità: la relazione dura da oltre un anno;

• b) ammontare - il valore annuo della relazione è superiore: a. al 20% del fatturato della società o dello studio professionale, se il consigliere è rispettivamente un socio/amministratore esecutivo o un professionista associato ovvero b. al 20% del reddito personale, se il consigliere agisce in forma individuale.

Indipendentemente dai parametri quantitativi sopra indicati, se un amministratore è socio di uno studio professionale o di una società di consulenza il Consiglio valuta la significatività delle relazioni professionali avendo riguardo a quelle che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che, comunque, attengono a importanti operazioni della Società e del Gruppo.

Circostanza d)

Si considera, di regola, significativa una remunerazione aggiuntiva annuale che sia pari al doppio del compenso annuo riconosciuto dalla Società all'amministratore.

Si segnala che CONSOB con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 ha raccomandato che le liste di candidati presentate da azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, siano corredate da una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti da disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni, le motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti.

In relazione alle delibere da assumere, il Consiglio di Amministrazione formula la proposta che:

• a. il Consiglio di Amministrazione sia formato da 9 componenti;

• b. gli Amministratori eletti durino in carica per tre esercizi ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e ricoprano la carica sociale nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 2390, 1 comma, del Codice Civile, in materia di divieto di concorrenza;

• c. venga nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato indicato al numero 1 della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti;

• d. venga determinato un emolumento annuo per i componenti del Consiglio di Amministrazione non investiti di deleghe operative pari a Euro 50.000 annui ciascuno al lordo delle ritenute di legge.

Si comunica che, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, le liste depositate dagli azionisti, corredate dalla relativa documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

Torino, 15 marzo 2021

per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Mario Rizzante

3. Collegio Sindacale

• 3.a. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente.

• 3.b. Determinazione dell'emolumento per i membri del Collegio Sindacale per ciascun anno di incarico.

Signori Azionisti, con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 scade il mandato del Collegio Sindacale, per compiuto triennio.

Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito alla nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, nonché in ordine alla determinazione del relativo emolumento per ciascun anno di incarico.

Lo Statuto prevede che la nomina del Collegio Sindacale avvenga su base di liste di candidati. Le regole e le procedure inerenti le liste dei candidati, nonché la necessaria documentazione a corredo, sono riportate all'art. 23 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, consultabile sul sito internet della Società (www.reply.com, sezione Investors - Corporate Governance).

Si ricorda che:

• > almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, gli azionisti che, ai sensi del combinato disposto dello statuto sociale, degli artt. 147-ter e 148 del D.Lgs. n. 58/1998 e della Determinazione Consob n. 44 del 29 gennaio 2021, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari all'1% del capitale sociale, possono indicare i candidati che intendono proporre depositando presso la sede sociale le liste contenenti i nominativi; tali liste devono contenere: > l'indicazione dell'identità degli azionisti che la presentano e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta, corredata da una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione; > l'indicazione dei candidati alla carica di sindaco effettivo, e separatamente in altra sezione, di sindaco supplente, contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere; ed essere corredate da:

  • > la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati;

  • > le dichiarazioni con le quali i singoli candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo statuto per le rispettive cariche e gli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

  • > le dichiarazioni degli azionisti, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, attestanti l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla legge o da disposizioni regolamentari con questi ultimi, o in caso di esistenza di relazioni, le motivazioni per le quali le si ritiene non determinanti (art. 144-sexies, comma 4 lett. b) Reg. Emittenti e Com. Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);

• > qualora entro il termine sopraindicato, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da azionisti che siano collegati con gli azionisti che detengono una

partecipazione di controllo o di maggioranza, possono essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo. In tal caso la quota minima di partecipazione richiesta è ridotta allo 0,5%; > i Sindaci eletti durano in carica per tre esercizi ovvero sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023; > la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

Si segnala che, in ottemperanza all'art. 148 del D.Lgs. 58/1998, le liste, che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente appartenga al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore;

In coerenza con quanto previsto dalle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance nella versione del gennaio 2020, il Collegio Sindacale è chiamato a valutare l'indipendenza dei componenti dell'organo di controllo avendo riguardo agli stessi criteri previsti per gli amministratori a cui si fa rinvio.

In relazione alle delibere da assumere, il Consiglio di Amministrazione formula la proposta che venga determinato un emolumento annuo per i componenti del Collegio Sindacale in Euro 58.000 per il Presidente del Collegio Sindacale ed Euro 42.000 per i Sindaci Effettivi, oltre le spese vive e di segreteria sostenute per l'espletamento del mandato ed i contributi di legge eventualmente dovuti.

Si comunica che, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea, le liste, corredate dalla suddetta documentazione, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e Borsa Italia S.p.A. nonché sul sito internet di Reply.

Torino, 15 marzo 2021

per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Mario Rizzante

4. Deliberazioni in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2020, per quanto non utilizzato.

Signori Azionisti, anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), Vi relazioniamo su quanto segue.

Il 21 aprile 2020, ed in continuità con le passate deliberazioni adottate sulla medesima materia, l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 21/04/2020 al 21/10/2021; in virtù di tali autorizzazioni, ad oggi sono detenute n. 4.028 azioni proprie.

Vi viene ora richiesto di autorizzare nuovamente, nei limiti e con le modalità più oltre precisate, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.

Si premette che tutte le operazioni di acquisto di azioni proprie sono soggette alla disciplina del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") ed alle relative norme attuative.

La presente proposta risponde a molteplici scopi.

Innanzitutto, l'acquisto di azioni proprie trova la propria giustificazione in finalità di natura aziendale, in quanto potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo e/o per la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche in considerazione dei ridotti volumi di titoli generalmente scambiati, e quindi difendere l'investimento degli azionisti minori oltre, qualora risultasse necessario in relazione a situazioni contingenti di mercato, a offrire l'opportunità di effettuare operazioni di negoziazione, copertura e arbitraggio.

L'acquisto di azioni proprie potrà altresì essere utilizzato per la costituzione della provvista di titoli necessaria a dare concreta esecuzione a piani di incentivazione azionaria che dovessero essere approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Si precisa che l'autorizzazione verrà, in ogni caso, esercitata nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità alle prassi di mercato ammesse dalla Consob, pro tempore vigenti, in conformità all'art. 13 del MAR ed alle relative norme attuative.

Al fine di conseguire le finalità appena evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, anche in più tranches, tenuto conto delle azioni proprie ad oggi già possedute dalla Società, di massime numero 7.478.257 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13, corrispondenti al 19,9892% dell'attuale capitale sociale di Euro 4.863.485,64 nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 300.000.000, percentuale e importo che, come infra dettagliato, rispettano appieno le disposizioni dell'art. 2357 del Codice Civile. In tali limiti sono da ricomprendersi anche le azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza alle previsioni degli accordi di lock-up stipulati dalla stessa Reply S.p.A..

Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del C.C., il Consiglio di Amministrazione a disporre, a titolo oneroso e a titolo gratuito, anche in più tranches ed in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione, delle azioni proprie che dovessero essere acquistate, anche mediante operazioni successive di acquisto ed alienazione, secondo le modalità infra indicate.

Ai fini del rispetto del terzo comma dell'art. 2357 del C.C., si segnala che il capitale sociale della Società di Euro 4.863.485,64 è attualmente suddiviso in n. 37.411.428 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13 ciascuna.

Si segnala inoltre che la Società detiene attualmente in portafoglio n. 4.028 azioni proprie, dal valore nominale pari a Euro 0,13 ciascuna, corrispondenti al 0,0108% del capitale sociale.

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 26 aprile 2021 al 26 ottobre 2022 ed, in caso di autorizzazione, sostituisce quella concessa con delibera assembleare del 21 aprile 2020: dovrà, pertanto, essere considerata correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e all'utilizzo delle stesse adottate dall'assemblea del 21 aprile 2020.

Il Consiglio propone che il corrispettivo minimo unitario per l'acquisto non sia inferiore al valore nominale dell'azione ordinaria REPLY S.p.A. (attualmente Euro 0,13) e che il corrispettivo massimo non possa essere superiore al prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato MTA il giorno precedente l'acquisto maggiorato del 20%. L'impegno finanziario massimo è previsto entro i limiti di Euro 300.000.000 (trecentomilioni).

Con riferimento al limite massimo di spesa, il Consiglio ricorda che, ai sensi dell'art. 2357 del C.C., è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. A tale riguardo, si evidenzia che nel bilancio della Società al 31 dicembre 2020, sottoposto alla Vostra approvazione, l'importo complessivo degli utili e delle riserve utilizzabili dalla Società per l'acquisto di azioni proprie, senza tener conto delle Riserve costituite a seguito dell'applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, è pari a Euro 388.084.867,00, così composto:

Riserva acquisto azioni proprie:	Euro	199.975.498,00
Riserva straordinaria:	Euro	181.086.665,00
Riserva utili esercizi precedenti:	Euro	674.740,00
Riserva avanzo di fusione	Euro	6.347.964,00

Pertanto risulta palese che, tenuto conto del corrispettivo massimo di cui sopra, l'eventuale

acquisto di azioni proprie trova adeguata capienza nelle riserve disponibili di bilancio.

Per quanto attiene alle modalità delle operazioni di acquisto di azioni proprie, effettuabili una o più volte, il Consiglio propone che esse vengano eseguite:

• � nei modi previsti dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 e s.m.i., all'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti sui mercati regolamentati ed, ove applicabili, all'articolo 13 del MAR;

• � secondo le forme tecniche di cui al medesimo articolo 144-bis, primo comma, lett. b), del

  Regolamento Emittenti e al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052;

• � con modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, fatto salvo che per le operazioni relative alle azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza delle previsioni degli accordi di lock-up; fattispecie in relazione alle quali non trova applicazione la disciplina di cui al combinato disposto dell'articolo 132 del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti;

• � ove applicabili, alle condizioni indicate dall'articolo 5 del MAR.

Quanto alle modalità di disposizione, si propone:

• � che l'Assemblea autorizzi il Consiglio di Amministrazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter C.C., a disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - delle azioni proprie acquistate e di quelle già in portafoglio, sia mediante alienazione in Borsa o ai blocchi, sia mediante offerta pubblica,

• � che le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere cedute, conferite, scambiate, assegnate, permutate quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o per la conclusione di accordi con partners strategici e/o la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa direttamente o indirettamente controllate che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998,

• � che, in esecuzione dei piani di assegnazione gratuita di azioni (Stock Granting) pro-tempore varati dal Consiglio di Amministrazione ed approvati dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, le azioni proprie già in portafoglio e quelle acquistate in base alla presente delibera possano essere assegnate a titolo gratuito in conformità e nei limiti delle disposizioni attuative dei piani.

Si chiede, quindi, in merito agli atti di disposizione, che l'Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni applicabili più opportuni, meglio rispondenti all'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti.

L'operazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Ai sensi dell'art. 2357-ter, 1° comma, del C.C., nei limiti sopra indicati, potranno essere effettuate operazioni successive di acquisto, cessione ed assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria.

A tal fine, Vi proponiamo di stabilire che, in caso di cessione a titolo oneroso o di assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria delle azioni proprie in portafoglio o di quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base alla presente proposta, la "Riserva per azioni proprie in portafoglio" riconfluisca per un importo pari al valore di carico delle azioni proprie cedute alla "Riserva azioni proprie da acquistare" affinché possa essere utilizzata per ulteriori acquisti nei limiti ed alle condizioni sopra previste e che, anche in caso di svalutazioni o rivalutazioni delle azioni proprie in portafoglio, vengano conseguentemente rettificate le suddette riserve.

Torino, 15 marzo 2021

per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Mario Rizzante

5. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Deliberazioni relative alla Seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Signori Azionisti, in vista dell'Assemblea è stata predisposta, sulla scorta del quadro normativo recentemente aggiornato in funzione del recepimento nell'ordinamento nazionale della Direttiva (UE) 2017/828 (Direttiva Shareholders' Rights II), la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il documento è articolato in due sezioni:

• > la prima illustra la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ed è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea con la cadenza almeno triennale, pari alla durata della stessa, o in occasione di modifiche della politica;

• > la seconda fornisce la rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti citati sopra, con illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2020, ed è a sua volta soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea in senso favorevole o contrario.

La Politica in materia di Remunerazione adottata da Reply con la deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2020 non ha subito variazioni nel corso dell'esercizio. La Prima Sezione della Relazione è rimasta, nel suo contenuto, invariata, seppur integrata con ulteriori informazioni alla luce dello schema aggiornato di Relazione, approvato dalla Consob con delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, mentre la Seconda Sezione è stata integrata con le informazioni integrative richieste.

Tutto ciò premesso, la Società intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto non vincolante sulla Seconda sezione della Relazione.

Torino, 15 marzo 2021

per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Mario Rizzante

PARTE STRAORDINARIA

6. Proposta di revoca della delega conferita al Consiglio di

Amministrazione in data 21 aprile 2016 e di contestuale attribuzione di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, fino ad un importo massimo di nominali Euro 390.000 mediante emissione di massime n. 3.000.000 nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,13 cadauna, da eseguirsi, in una o più tranches, e pertanto in forma scindibile, per un periodo massimo di cinque anni, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività e conseguente modifica dell'art. 5 (Capitale) dello Statuto.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno convocarVi in Assemblea per discutere ed approvare, in continuità con la delega già deliberata in passato, l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione stesso, ai sensi dell'articolo 2443 Codice Civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine del 26 aprile 2026 per un ammontare nominale fino a massimi di euro 390.000,00 con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, Codice civile.

L'aumento di capitale eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delega sottoposta alla Vostra approvazione comporterà l'esclusione del diritto di opzione degli azionisti della società e quindi una diluizione dei rispettivi pacchetti azionari che, ad avviso di questo Consiglio di Amministrazione, risulterà più che compensata dai benefici complessivi delle operazioni in tale ottica ipotizzabili e da precise esigenze di interesse sociale.

La delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale con sovrapprezzo ed esclusione del diritto di opzione per gli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del Codice Civile, è da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni di società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività.

Lo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione dell'aumento del capitale sociale permetterebbe a Reply di cogliere opportunità di acquisizione di partecipazioni in altre società di capitali aventi oggetto analogo o affine al proprio da realizzarsi mediante scambi azionari.

In questo contesto, la soluzione più opportuna, nell'interesse della società e dei suoi azionisti, sembra essere quella di un aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione.

In tal modo l'acquisizione di nuovi strumenti o l'ampliamento degli stessi sarà anche accompagnata da un adeguato ampliamento della base azionaria.

Lo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile è da ritenersi sicuramente idoneo alla migliore soddisfazione dell'interesse della Società e dei suoi Azionisti. Attraverso l'esercizio della delega, infatti, il Consiglio potrà assumere le proprie decisioni definitive in prossimità del lancio di specifiche operazioni, potendo, quindi, definire la misura dell'aumento, il controvalore definitivo ed il prezzo di emissione, tenendoadeguatamente conto delle concrete situazioni di mercato (oltre che, ovviamente, degli indirizzi con cui si propone all'Assemblea di accompagnare la delega).

E' doveroso: (i) proporre la fissazione di un controvalore minimo per l'aumento di capitale delegato, (ii) indicare i criteri di massima cui il Consiglio si dovrà attenere nell'esercizio della delega.

Alla data in cui la presente relazione sarà resa pubblica nelle forme previste dalla legge e dai regolamenti in vigore, sarà stato reso pubblico anche il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, corredato del relativo bilancio consolidato; da tali documenti i soggetti interessati potranno ricavare tutte le informazioni utili alla conoscenza delle condizioni economico patrimoniali e finanziarie della società.

Il controvalore minimo, che il Consiglio ritiene di poter identificare, è quello del valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale; lo stesso costituisce un limite idoneo ad assicurare l'adeguata tutela agli Azionisti privati del diritto di opzione contro il rischio di diluizione del valore patrimoniale delle azioni in loro possesso come previsto dal sesto comma dell'articolo 2441.

Con riferimento alle metodologie di valutazione per stabilire il prezzo di emissione delle azioni al momento dell'attuazione della delega si osserva quanto segue:

• > l'articolo 2443 Codice Civile, nel consentire la delega agli amministratori delle delibere di aumento del capitale anche con esclusione del diritto di opzione, contiene, tra l'altro, un espresso richiamo al disposto dell'articolo 2441, comma 6, Codice Civile;

• > l'articolo 2441, comma 6, Codice Civile impone che la determinazione del prezzo di emissione, qualora l'aumento sia deliberato escludendo o limitando il diritto di opzione, venga effettuata in base al valore di patrimonio netto, "tenendo conto per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre";

• > il Consiglio di Amministrazione, nella individuazione dei criteri di valutazione cui dovrà attenersi nella determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, si avvarrà in primis dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale;

• > peraltro, nella considerazione che in società quotate con un flottante piuttosto ridotto ed un modesto volume di scambi medi, diversamente da quanto avviene nelle società quotate ad elevato flottante, caratterizzate da un'ampia base azionaria e da scambi intensi, l'andamento delle quotazioni di borsa potrebbe non essere rappresentativo del valore corrente delle azioni, il Consiglio di Amministrazione farà in subordine riferimento anche alle metodologie di valutazione comunemente riconosciute ed utilizzate seconda la best practice nella valutazione delle entità economiche che operano in settori confrontabili con quelli nei quali è focalizzata l'attività della società e delle sue controllate;

• > in particolare, le metodologie di valutazione attualmente più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabile e a metodologie di tipo finanziario e reddituale;

• > fermo restando quanto sopra indicato, il rispetto dei criteri previsti dal predetto articolo 2441, comma 6, Codice Civile dovrà essere verificato dal Consiglio di Amministrazione nel momento in cui quest'ultimo, in attuazione della delega, delibererà l'aumento di capitale ed il prezzo di emissione; è in tale occasione che il Consiglio di Amministrazione predisporrà ed approverà la relazione prevista dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile. Conseguentemente, il parere di congruità della società di revisione, ai sensi dell'art. 158

del D.Lgs. n. 58/1998, sarà richiesto in occasione dell'aumento di capitale deliberato dal

Consiglio in esecuzione della delega.

Il Consiglio di Amministrazione, sussistendo le condizioni di mercato idonee ad assicurare il miglior successo dell'offerta, ha intenzione di esercitare la delega richiesta all'Assemblea entro il termine ultimo del 26 aprile 2026.

In relazione alla presente proposta, il Consiglio di Amministrazione propone altresì la contestuale revoca della delega già esistente e scadente il prossimo 21 aprile 2021.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente bozza dell'ordine del giorno deliberativo:

"L'Assemblea degli Azionisti di Reply S.p.A. riunita in sede straordinaria:

• > udita l'esposizione del Presidente;

• > considerata la relazione del Consiglio di Amministrazione;

• > avuto presente che il capitale sociale di Euro 4.863.485,64 è interamente sottoscritto e versato, che non ricorrono i presupposti di cui agli articoli 2446, secondo comma e 2447

  Codice Civile, che la società non ha in corso prestiti obbligazionari, né ha emesso categorie speciali di azioni;

• > avuto riguardo al disposto di cui all'articolo 2438 del Codice Civile;

• > tenuto conto del disposto degli articoli 2441, commi 4 e 6, e 2443 del Codice Civile e dell'articolo 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, s.m.i.;

• > riconosciuto l'interesse della Società per le ragioni illustrate dall'Organo Amministrativo;

delibera

I.

di revocare la delibera assunta dall'Assemblea Straodinaria in data 21 aprile 2016 e contestualmente attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443, Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine del 26 aprile 2026, per un ammontare nominale fino a massimi euro 390.000,00 (trecentonovantamila) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) azioni ordinarie Reply S.p.A, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività;

II. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Codice Civile, la facoltà di determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio nettoconsolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di

Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale;

III. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, abrogando i commi settimo e ottavo, relativi alla delibera assunta in data 21 aprile 2016 oggetto di revoca, ed inserendo il seguente nuovo settimo comma, contenente la menzione della presente deliberazione:

"A seguito delle deliberazioni assunte in data 26 (ventisei) aprile 2021 (duemilaventuno) l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 26 (ventisei) aprile 2026 (duemilaventisei), per un ammontare nominale fino a massimi euro 390.000,00 (trecentonovantamila) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale".

Si riporta di seguito il confronto tra il testo vigente dello Statuto Sociale ed il testo proposto

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Art. 5) - Capitale

Art. 5) - Capitale

Il capitale sociale è di euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 37.411.428 (trentasettemilioniquattrocentoundicimilaquattrocentoventotto) azioni del valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna.

(Comma invariato)

Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti.

(Comma invariato)

L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge.

(Comma invariato)

Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e con i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. Tali finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi. L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.

(Comma invariato)

(Comma invariato)

L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.

Comma invariato)

TESTO VIGENTE

A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.

NUOVO TESTO

A seguito delle deliberazioni assunte in data 26 (ventisei) aprile 2021 (duemilaventuno) l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, in forma scindibile, entro il termine del 26 (ventisei) aprile 2026 (duemilaventisei), per un ammontare nominale fino a massimi Euro 390.000,00 (trecentonovantamila) mediante emissione di massime n. 3.000.000 (tremilioni) nuove azioni ordinarie Reply S.p.A., da nominali Euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 codice civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, codice civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.

A seguito del frazionamento azionario con rapporto di 1:4, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 13 (tredici) settembre 2017 (duemiladiciassette), l'aumento del capitale sociale delegato al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) resta immutato nel suo valore nominale complessivo ed è riferito a un'emissione di massime n. 2.400.000 (duemilioniquattrocentomila) azioni di valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) cadauna.dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, su richiesta del titolare, ai sensi della normativa vigente.

(Comma abrogato)

Torino, 15 marzo 2021 per Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Dott. Mario Rizzante