Republic Services, Inc. (NYSE:RSG) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di US Ecology, Inc. (NasdaqGS:ECOL) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Magnetar Financial LLC, The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans, Wellington Management Group LLP e altri per 1,5 miliardi di dollari l'8 febbraio 2022. Secondo i termini della transazione, Republic Services acquisirà tutte le azioni in circolazione di US Ecology per 48 dollari per azione in contanti. La transazione non è soggetta a condizioni di finanziamento. Republic Services intende finanziare la transazione utilizzando fonti di debito esistenti e nuove. La transazione è soggetta alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni normative e l'approvazione da parte dei detentori della maggioranza delle azioni ordinarie di US Ecology in circolazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società. Il periodo di attesa ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificata, è scaduto il 30 marzo 2022. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine del secondo trimestre del 2022. Al 31 marzo 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel secondo trimestre del 2022. Republic si aspetta che la transazione sia immediatamente accrescitiva degli utili rettificati e del flusso di cassa libero.

Moelis & Company LLC è il consulente finanziario esclusivo di Republic Services. Marc O. Williams, Brian Wolfe, Howard Shelanski, Suzanne Munck, Michael Comstock, Kyoko Takahashi Lin, Pritesh P. Shah e William A. Curran di Davis Polk & Wardwell LLP sono i consulenti legali di Republic Services. Barclays Capital, Inc. e Houlihan Lokey Capital, Inc. sono i consulenti finanziari di US Ecology. Stephen Leitzell, Michael Darby, Edward Lemanowicz, Abbi Cohen, John Ix, Kevin Kay, James Fishkin, Clemens Graf York von Wartenburg, Michael Okkonen, Timothy Blank e Rick Horvath di Dechert LLP sono i consulenti legali di US Ecology. Barclays Capital Inc. e Houlihan Lokey Capital, Inc. hanno fornito una fairness opinion a US Ecology. Barclays Capital riceverà una commissione di opinione di 1,5 milioni di dollari e un compenso aggiuntivo di circa 16-17 milioni di dollari sarà dovuto al completamento della transazione. Houlihan Lokey ha diritto a una commissione complessiva per i suoi servizi di circa 16,7 milioni di dollari, di cui 1,5 milioni di dollari sono diventati esigibili in base alla consegna dell'opinione di Houlihan Lokey. Innisfree M&A Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per US Ecology. American Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento per le azioni di US Ecology. Ecology stima che pagherà a Innisfree una commissione di circa 75.000 dollari, oltre al rimborso di alcune spese.

Republic Services, Inc. (NYSE:RSG) ha completato l'acquisizione di US Ecology, Inc. (NasdaqGS:ECOL) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Magnetar Financial LLC, The Vanguard Group, Inc., Thrivent Financial for Lutherans, Wellington Management Group LLP e altri il 2 maggio 2022. Le azioni di US Ecology saranno delistate dal NASDAQ Global Select Market dopo il completamento dell'operazione. Republic Services ha finanziato la transazione attraverso la stipula di un accordo di credito a termine non garantito da 1 miliardo di dollari (Term Loan Facility), mentre il prezzo di acquisto rimanente è stato finanziato utilizzando i prestiti della nostra linea di credito revolving non garantita da 3 miliardi di dollari. Stephen Infnate, David Schwartzbaum, Stephen Infante e Todd Mortensen (Corporate) di Covington & Burling sono stati consulenti di Houlihan Lokey Capital, Inc.