Domtar Corporation ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Resolute Forest Products Inc. (NYSE:RFP) da Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Chou Associates Management Inc., Dimensional Fund Advisors LP e altri per 2,5 miliardi di dollari il 5 luglio 2022. La transazione avverrà tramite una fusione di Resolute con una filiale di nuova creazione di Domtar, che prevede la conversione di ogni azione comune di Resolute nel diritto di ricevere 20,50 dollari per azione, insieme a un CVR che dà diritto a una quota dei futuri rimborsi del deposito di legname di conifere. Ogni azione, su base completamente diluita alla chiusura, avrà diritto a ricevere un CVR. Domtar e alcune delle sue filiali hanno ottenuto impegni di finanziamento del debito per un importo complessivo in linea capitale fino a 1,500 miliardi di dollari da (i) Barclays Bank PLC, Bank of Montreal, Wells Fargo Bank, Royal Bank of Canada e U.S. Bank e (ii) CoBank. Bank e (ii) CoBank, ACB, insieme ad alcune loro affiliate (le oPartecipanti all'Impegno per il Debitoo) ai termini e alle condizioni stabilite nelle lettere di impegno per il debito, i cui proventi saranno utilizzati da Domtar per consumare la fusione, le altre operazioni contemplate dall'accordo di fusione e per gli altri usi previsti nelle lettere di impegno per il debito. I 1,500 miliardi di dollari di finanziamento del debito consistono in (A) un prestito ponte garantito senior da 400 milioni di dollari a sette anni (il oSenior Secured Bridgeo), (B) un prestito a termine del sistema di credito agricolo da 500 milioni di dollari a sette anni (il oTerm Loano) e (C) 600 milioni di dollari di aumento degli impegni nell'ambito dell'attuale linea di credito revolving di Domtar da 400 milioni di dollari garantita da asset, con scadenza il 30 novembre 2026. Domtar ha accettato di fornire un finanziamento azionario impegnato per un importo fino a 500 milioni di dollari, i cui proventi saranno utilizzati da Domtar (i) per consumare la fusione e le altre operazioni contemplate dall'accordo di fusione. In base ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione, Merger Sub sarà fusa con e nella Società (l'omergero), con la Società che sopravviverà alla fusione come filiale interamente posseduta da Domtar, sotto gli auspici del Gruppo, e continuerà ad operare con il nome Resolute. Il team di gestione di Resolute rimarrà al suo posto nella sede centrale dell'azienda. Inoltre, The Paper Excellence Group prevede di mantenere le sedi di produzione e i livelli di occupazione di Resolute. In caso di risoluzione, Resolute dovrà pagare una tassa di risoluzione di 40 milioni di dollari e Domtar dovrà pagare una tassa di risoluzione di 80 milioni di dollari.

Gli azionisti di Resolute avranno l'opportunità di votare sulla transazione durante un'assemblea degli azionisti che si terrà all'inizio dell'autunno. La fusione richiederà l'approvazione della maggioranza delle azioni in circolazione di Resolute. Oltre all'approvazione degli azionisti, la transazione è soggetta alle approvazioni normative applicabili e alla soddisfazione di alcune altre condizioni di chiusura abituali, tra cui la scadenza del periodo di attesa, l'autorizzazione, l'approvazione o il consenso, a seconda dei casi, richiesti dalle leggi sulla concorrenza degli Stati Uniti, del Canada e di alcune altre giurisdizioni, e l'assenza di alcuni impedimenti legali alla realizzazione della Fusione. Il Consiglio di amministrazione di Resolute ha stabilito all'unanimità che i termini della transazione sono equi e nel migliore interesse di Resolute e dei suoi azionisti e ha deciso di raccomandare agli azionisti di Resolute di votare a favore della transazione. Fairfax Financial Holdings Limited, un azionista significativo di Resolute, ha stipulato un accordo di voto e supporto per votare le sue azioni a favore della transazione. Al 5 luglio 2022, Fairfax Financial Holdings deteneva circa 30.548.190 azioni, ovvero il 40% delle azioni in circolazione a quella data. I consigli di amministrazione di Domtar hanno approvato all'unanimità questo Accordo. Il 27 ottobre 2022, Resolute e Domtar hanno annunciato la vendita della cartiera di Thunder Bay di Resolute per facilitare ulteriormente il processo di revisione normativa. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Resolute Forest Products Inc. in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti tenutasi il 31 ottobre 2022. Al 28 dicembre 2022, Resolute and Paper Excellence riceve l'approvazione dell'Ufficio canadese per la concorrenza. Il 28 dicembre 2022, le parti hanno stipulato un Accordo di consenso con il Commissario canadese per la concorrenza in relazione alla fusione, che è stata registrata presso il Tribunale canadese per la concorrenza il 28 dicembre 2022. Il Commissario ha emesso una lettera di non intervento il 28 dicembre 2022, che pone fine al periodo di attesa applicabile e soddisfa il requisito di approvazione della Legge sulla Concorrenza stabilito nell'accordo di fusione. Alle 23.59, ora orientale, del 23 febbraio 2023, il periodo di attesa applicabile alla fusione ai sensi dell'HSR Act è scaduto e, con l'ottenimento delle altre autorizzazioni normative richieste, tutte le condizioni per la chiusura della fusione sono state soddisfatte, ad eccezione di quelle che, secondo i loro termini, devono essere soddisfatte alla chiusura. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. Al 23 febbraio 2023, Resolute Forest Products Inc. e Domtar Corporation prevedono attualmente che la chiusura della fusione avverrà all'inizio di marzo 2023.

Barclays è consulente finanziario esclusivo di Paper Excellence, e Jennifer Pepin, Nineveh Alkhas, Rene de Vera, Jason Licht, Scott Ollivierre, Charles Cassidy, Gary Gengel, David Langer, Michael Haas, Ian Conner, Jeffrey Tochner, Damara Chambers, Robert Blamires, Robert M. Katz e Jason Morelli di Latham & Watkins LLP, McMillan LLP, e Jason Gudofsky, Patrick M. Shea, Dominique Amyot-Bilodeau, André L. Baril, Kent Beattie, John W. Boscariol, Patrick Boucher, Marc Dorion, Elena Drouin, Gabriel Faure, Reena Goyal, Étienne Guertin, Marc-Alexandre Hudon, Raj Juneja, Kate McNeill-Keller, Hadrien Montagne, MatthewPekofsky, Jocelyn Perreault, Joanna Rosengarten, Debbie Salzberger, Jacob Stone, Véronique Wattiez Larose, Gregory Winfiel e Sarah Woods di McCarthy Tétrault LLP, sono i consulenti legali. CIBC Capital Markets è consulente finanziario esclusivo di Resolute, e Steven J. Williams, Christopher J. Cummings, Lawrence G. Wee, Jason S. Tyler, Joshua H. Soven, Andre G. Bouchard, Jaren Janghorbani, Steven C. Herzog, Peter Jaffe, Lawrence I. Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, Brian Krause, Anne McGinnis, Peter E. Fisch, William J. O'Brien, Marta P. Kelly, Claudia R. Tobler di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, e Stikeman Elliott LLP sono i consulenti legali. CIBC Capital Markets ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di amministrazione di Resolute. D.F. King & Co, Inc. ha agito come agente informativo di Resolute. D.F. King & Co, Inc. riceverà un compenso di circa 24.500 dollari e sarà rimborsata per determinate spese vive. Resolute ha accettato di pagare a CIBCWM una commissione, una parte significativa della quale è condizionata alla chiusura della fusione, di circa 20 milioni di dollari. Come compenso per il parere finanziario di CIBCWM al Consiglio di Amministrazione, Resolute ha pagato a CIBCWM una commissione pari a 1,5 milioni di dollari, che sarà accreditata sulla commissione di transazione di CIBCWM dovuta in caso di fusione. David A. Chaikof, Michael Horwitz, Mile T. Kurta, Thomas H. Yeo, John J. Tobin e David Mattingly di Torys LLP hanno agito come consulenti legali di Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH).

Domtar Corporation ha completato l'acquisizione di Resolute Forest Products Inc. (NYSE:RFP) da Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH), Chou Associates Management Inc., Dimensional Fund Advisors LP e altri il 1° marzo 2023. Le azioni ordinarie di Resolute cesseranno di essere quotate alla Borsa di New York e alla Borsa di Toronto
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