Murata Electronics North America, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire il restante 95,9% di Resonant Inc. (NasdaqCM:RESN) per circa 310 milioni di dollari il 14 febbraio 2022. In base all'accordo di fusione, Murata Electronics inizierà un'offerta d'acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni in circolazione delle azioni ordinarie di Resonant al prezzo d'acquisto di 4,50 dollari per azione, al netto dell'azionista offerente in contanti, senza interessi e al netto di qualsiasi ritenuta necessaria. Dopo il completamento, Resonant opererà come filiale interamente controllata da Murata. L'accordo di fusione permette il completamento della fusione al possesso collettivo da parte di Murata, dell'Acquirente e di qualsiasi altra filiale di Murata di un'azione superiore al 50% del numero di azioni allora emesse e in circolazione Al momento effettivo della fusione, ogni azione in circolazione (diversa dalle azioni detenute da (i) Resonant, Murata o dalle loro rispettive filiali immediatamente prima del momento effettivo e (ii) dagli azionisti di Resonant che hanno correttamente e validamente perfezionato i loro diritti di valutazione legali secondo la Delaware General Corporation Law sarà automaticamente convertita nel diritto a ricevere l'importo per azione di 4 dollari.50 nei termini e alle condizioni stabilite nell'accordo di fusione. I fondi per l'acquisizione proverranno dalla liquidità di Murata Electronics North America. Alla rescissione dell'accordo in determinate circostanze, Resonant può essere tenuta a pagare a Murata una tassa di rescissione di 11,2 milioni di dollari, mentre Murata può essere tenuta a pagare a Resonant una tassa di rescissione di 15 milioni di dollari. Inoltre, alla rescissione dell'accordo in determinate circostanze, Resonant può essere tenuta a rimborsare a Murata fino a 3 milioni di dollari di spese. L'offerta è soggetta al soddisfacimento di condizioni abituali, tra cui, tra l'altro, l'offerta della maggioranza delle azioni di Resonant; determinate approvazioni normative, compreso qualsiasi periodo di attesa applicabile rispetto all'acquisto di azioni di Resonant in base all'offerta secondo l'HSR Act, non devono essere scadute o terminate; Murata o il suo cessionario autorizzato devono aver accettato a pagamento tutte le azioni Resonant validamente offerte e non ritirate in base all'offerta. La consumazione dell'offerta e della fusione non è subordinata al ricevimento di finanziamenti da parte di Murata. Il consiglio di amministrazione di Resonant ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione e ha deciso e concordato di raccomandare ai titolari di azioni di accettare l'offerta e di offrire le loro azioni ai sensi dell'offerta. Anche il Consiglio di Amministrazione di Murata Electronics North America ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione. Murata ha accettato di iniziare l'offerta il più presto possibile, ma non oltre il 1 marzo 2022, e l'offerta rimarrà aperta per almeno 20 giorni lavorativi. Ognuno di Murata e Resonant ha depositato i rispettivi moduli di notifica e relazione pre-fusione presso la Divisione Antitrust e la FTC il 28 febbraio 2022. Il periodo di attesa applicabile all'acquisto delle Azioni ai sensi dell'Offerta scadrà il 15 marzo 2022, a meno che non venga terminato prima. Si prevede che la transazione si chiuda entro la fine di marzo 2022. La transazione dovrebbe chiudersi il 25 marzo 2022, a meno che l'offerta non venga estesa da Murata Electronics. Centerview Partners LLC è stato il principale consulente finanziario di Resonant e ha fornito un parere di correttezza al consiglio di amministrazione di Resonant. Anche Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated è stata consulente finanziario di Resonant. Robert Little e Jonathan M. Whalen di Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Kitahama Partners, Covington & Burling LLP e Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP sono stati consulenti legali di Murata. John McIlvery di Stubbs Alderton & Markiles, LLP e Ben Orlanski e Christopher D. Ahn di Proskauer Rose LLP hanno agito come consulenti legali di Resonant. Mizuho Securities Co., Ltd. è stata consulente finanziario esclusivo di Murata. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo e Computershare Trust Company, National Association ha agito come banca depositaria per Resonant. Murata Electronics North America, Inc. ha completato l'acquisizione del restante 95,9% di Resonant Inc. (NasdaqCM:RESN) il 28 marzo 2022. Ogni condizione dell'Offerta è stata soddisfatta o rinunciata e, il 28 marzo 2022, Murata Electronics North America ha accettato irrevocabilmente per il pagamento tutte le Azioni validamente offerte e non ritirate. Il 28 marzo 2022, in relazione alla Fusione, Rubén Caballero, Michael J. Fox, George B. Holmes, Alan B. Howe, Jack H. Jacobs, Joshua Jacobs, Jean F. Rankin e Robert Tirva si sono dimessi dalla loro posizione di membri del consiglio di amministrazione di Resonant, con effetto immediato. Masanori Minamide, David Kirk e Takaki Murata sono stati nominati direttori. Takaki Murata è attualmente in servizio come amministratore delegato ad interim di pSemi. Alla chiusura della transazione, il consiglio di amministrazione di Murata Electronics North America ha rimosso ciascuno di George B. Holmes, Martin McDermut, Lisa Wolf e Clint Brown dalle rispettive posizioni di amministratore delegato e presidente, amministratore finanziario e segretario, amministratore contabile e vicepresidente senior, vendite e marketing e ha nominato Takaki Murata come amministratore delegato e Kohei Tominaga come tesoriere.