Rio Tinto International Holdings Limited insieme a Rio Tinto Group (LSE:RIO) ha completato l'acquisizione della restante quota del 49,2% di Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) da SailingStone Capital Partners LLC e Pentwater Capital Management LP e altri. (TSX:TRQ) da SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP e altri.
La transazione proposta, che si prevede sarà condotta mediante un piano di accordo canadese, sarà soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compresa l'approvazione da parte del 66 2/3% o più dei voti espressi dagli azionisti di minoranza di Turquoise Hill. La transazione è inoltre soggetta alla finalizzazione di un Accordo di Accordo accettabile da parte di Rio Tinto e Turquoise Hill, alla ricezione di accordi di supporto al voto eseguiti e accettabili da parte di ciascuno dei direttori e funzionari di Turquoise Hill, all'approvazione dei Consigli di Amministrazione di Rio Tinto e Turquoise Hill per la stipula dell'Accordo di Accordo e dei documenti di supporto e ad altre condizioni. La transazione proposta non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento o di due diligence. In risposta alla proposta, il Consiglio di Amministrazione di Turquoise Hill ha formato un Comitato Speciale di amministratori indipendenti composto da Maryse Saint-Laurent (Presidente), George Burns, Peter Gillin e Russel Robertson. La Proposta Migliorata ha le stesse condizioni della proposta iniziale di Rio Tinto, tra cui, ma non solo, (i) il pieno sostegno e la raccomandazione positiva da parte del Comitato Speciale di Turquoise Hill; (ii) nessuna emissione di capitale azionario da parte di Turquoise Hill in attesa del completamento della transazione. La Proposta Migliorata, che dovrebbe essere condotta tramite un piano di accordo canadese, sarà soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compresa l'approvazione da parte della maggioranza dei voti espressi dagli azionisti di minoranza di Turquoise Hill. La Proposta Migliorata non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento o di due diligence. L'accordo ha l'approvazione unanime del Comitato Speciale indipendente del Consiglio di Amministrazione di Turquoise Hill. Come parte di un accordo vincolante, gli Amministratori indipendenti di Turquoise Hill hanno raccomandato all'unanimità che gli azionisti di minoranza di Turquoise Hill votino a favore dell'Operazione e, insieme ai funzionari senior di Turquoise Hill, hanno stipulato accordi di supporto al voto in relazione a tutte le azioni di Turquoise Hill che possiedono o controllano. Turquoise Hill prevede di tenere l'assemblea speciale degli azionisti per valutare e votare la Transazione il prima possibile nel quarto trimestre del 2022. Al 29 settembre 2022, la Corte Suprema dello Yukon ha concesso un ordine provvisorio in relazione alla transazione. Se approvata all'assemblea, si prevede che la Transazione si chiuda nel quarto trimestre del 2022, subordinatamente alle approvazioni del tribunale e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il 9 settembre 2022, Pentwater Capital Management LP ha dichiarato di non sostenere l'acquisizione da parte di Rio Tinto e di pesare un'azione legale contro l'accordo Rio-Turquoise Hill. Dal 4 ottobre 2022, il 1° novembre 2022 si terrà un'assemblea speciale degli azionisti di Turquoise per approvare la transazione. Dal 1° novembre 2022, Turquoise ha annunciato che l'assemblea degli azionisti sarebbe stata posticipata all'8 novembre 2022. SailingStone Capital Partners intende votare contro la transazione proposta durante l'assemblea speciale degli azionisti, in quanto SailingStone ritiene che l'offerta sottovaluti in modo significativo Turquoise Hill Resources. Dal 19 ottobre 2022, Glass Lewis raccomanda agli azionisti di Turquoise Hill di votare a favore della transazione Go-Private di Rio Tinto e dal 24 ottobre 2022, Institutional Shareholder Services (ISS) raccomanda agli azionisti di Turquoise Hill Resources Ltd (TSE:TRQ, NYSE:TRQ) di votare contro l'accordo di acquisizione della società canadese di esplorazione e sviluppo minerario da parte del gigante minerario anglo-australiano Rio Tinto Plc. A partire dal 25 ottobre 2022, il Consiglio di Amministrazione di Turquoise Hill continua a raccomandare all'unanimità che gli azionisti di minoranza votino a favore della risoluzione dell'accordo per ricevere CAD 43 per azione in contanti; un premio del 67%. L'assemblea speciale degli azionisti di Turquoise Hill si terrà ora il 9 dicembre 2022.
Credit Suisse, RBC Capital Markets e Rothschild & Co hanno agito come consulenti finanziari e McCarthy Tétrault LLP e Scott D. Miller di Sullivan & Cromwell LLP hanno agito come consulenti legali di Rio Tinto. Il Comitato speciale del Consiglio di amministrazione di Turquoise Hill ha scelto BMO Nesbitt Burns Inc. come consulente finanziario, mentre Blake, Cassels & Graydon LLP ha agito come consulente legale. Inoltre, la commissione speciale ha incaricato TD Securities di preparare una valutazione formale delle azioni comuni di Turquoise Hill come valutatore indipendente. Morgan Stanley (NYSE:MS) ha agito come consulente finanziario di Turquoise Hill Resources Ltd. Norton Rose Fulbright Canada LLP e Adam M. Givertz e Ian M. Hazlett di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agiscono come consulenti legali canadesi e statunitensi, rispettivamente, per Turquoise Hill. TD Securities Inc. e BMO Capital Markets hanno agito come fornitori di fairness opinion per il Comitato Speciale di Turquoise Hill. Kingsdale Advisors ha agito come sollecitatore di deleghe e TSX Trust Company ha agito come depositario e agente di trasferimento di Turquoise Hill. Turquoise Hill pagherà a BMO Capital Markets una commissione complessiva di circa 14,4 milioni di CAD, di cui circa 4 milioni di CAD sono stati pagati al momento della consegna della fairness opinion e il resto è pagabile in base alla consumazione dell'accordo. Turquoise Hill pagherà 85.000 CAD a Kingsdale e 3,5 milioni CAD per la fairness opinion di TD Securities. Glass, Lewis & Co., LLC e Institutional Shareholder Services Inc. hanno agito come agenti informativi per Turquoise Hill. Computershare Investor Services PLC ha agito come agente informativo per RioTinto Group.
Rio Tinto International Holdings Limited insieme a Rio Tinto Group (LSE:RIO) ha completato l'acquisizione della quota restante del 49,2% di Turquoise Hill Resources Ltd. (TSX:TRQ) da Turquoise Hill. (TSX:TRQ) da SailingStone Capital Partners LLC, Pentwater Capital Management LP e altri il 16 dicembre 2022
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