ReNew Power Private Limited ("ReNew" o "l'Azienda"), il principale produttore indiano specializzato nell'energia rinnovabile, e RMG Acquisition Corporation II ("RMG II") (NASDAQ: RMGB) hanno annunciato oggi l'applicazione di un accordo definitivo per una business combination in base a cui ReNew verrà quotata al NASDAQ.

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Alla chiusura della transazione, la società combinata prenderà il nome di ReNew Energy Global PLC e sarà quotata in Borsa con il simbolo "RNW". La transazione rafforzerebbe ulteriormente la posizione dominante di ReNew nella generazione di energia solare ed eolica per il mercato indiano, finanziando opportunità di crescita a medio termine e riducendo il debito.

ReNew Power - Il leader indiano specializzato nelle rinnovabili

Fondato nel 2011, ReNew è il principale produttore indipendente di energia rinnovabile (IPP) dell'India e si colloca tra i primi 15 IPP della classifica globale delle rinnovabili per capacità, con un portafoglio di oltre 100 progetti operativi su scala industriale nell'eolico e nel solare in 9 stati indiani. L'azienda, inoltre, possiede e gestisce progetti di energia solare distribuita per oltre 150 clienti commerciali e industriali in tutta l'India.

ReNew è stata la prima azienda indiana attiva nelle rinnovabili a superare i traguardi di 1 gigawatt (GW) e 2 GW di capacità commissionata, e attualmente è l'unico attore nel segmento delle rinnovabili in India a vantare oltre 5 GW di capacità operativa. Attualmente dispone di una capacità aggregata di quasi 10 GW (inclusa la capacità già aggiudicata tramite gare d'appalto).

La crescita di ReNew è stata favorita da flussi di cassa stabili, garantiti da contratti a lungo termine con stimate controparti. Attualmente la capacità totale impegnata di ReNew su scala industriale è disciplinata da contratti di acquisto di energia (PPA) con una durata media di oltre 24 anni, per lo più stipulati con agenzie del governo centrale come la Solar Energy Corporation of India (SECI) e NTPC Limited. Nel corso degli ultimi 10 anni, ReNew ha anche creato una rete di fornitori robusta e ben diversificata, consentendo l'adozione delle migliori tecnologie a costi ottimali nel suo portafoglio di progetti.

Oltre alla generazione di energia pulita, ReNew ha anche sviluppato competenze in settori ausiliari come lo stoccaggio energetico. Nel 2020, ReNew si è aggiudicato due gare d'appalto uniche di SECI mirate a garantire forniture solide, affidabili e accessibili di energia verde. L'iniziativa includeva il primo appalto indiano per la fornitura continuativa di energia da fonti rinnovabili e un appalto per un progetto di energia rinnovabile per affrontare i picchi della domanda energetica combinando la generazione ibrida eolica-solare con lo stoccaggio a batteria.

Nel corso del 2020, ReNew ha debuttato anche nel business emergente dei servizi digitali con l'acquisizione di Climate Connect, azienda con sede a Pune, in India, e leader nella gestione della rete e nella previsione del carico tramite AI.

Panoramica sul mercato - La prossima crescita della domanda di energie rinnovabili in India

Il modello di business di ReNew è rafforzato dalle recenti tendenze del mercato indiano della produzione di energia, così come dagli obiettivi del governo indiano in materia di energia verde per il prossimo decennio. Il consumo di elettricità pro capite dell'India farà registrare una rapida crescita nel prossimo decennio, con circa due terzi di questa domanda incrementale fornita da energia proveniente da rinnovabili. Gli impegni climatici globali dell'India in materia di riduzione delle emissioni di carbonio imporranno un cambiamento radicale nel mix di generazione energetica: abbandonare i combustibili fossili a favore delle rinnovabili. Allo stesso tempo, l'ambizioso obiettivo del governo indiano di produrre, entro il 2030, 450 GW di capacità installata da fonti rinnovabili, pari a un aumento di 5 volte rispetto ai livelli attuali, indica un enorme potenziale di mercato. Una costante riduzione dei costi di generazione, favorita dai progressi tecnologici e da aste a forte partecipazione, accelererà ulteriormente l'adozione delle rinnovabili.

Con l'accelerazione della transizione energetica in India, l'approccio su larga scala, geograficamente diversificato e multitecnologico di ReNew, supportato da un'esecuzione ordinata dei progetti e da una disciplina finanziaria superiore, aiuterà l'azienda a conservare la sua alta traiettoria di crescita.

Commento del management e degli azionisti

"Il settore indiano delle rinnovabili è cresciuto rapidamente nell'ultimo decennio", ha dichiarato Sumant Sinha, fondatore, presidente e amministratore delegato di ReNew. "Durante questo periodo, ReNew è stata una forza trainante nel garantire la sostenibilità e la competitività economica delle fonti di questa crescita. Nel corso del prossimo decennio l'azienda prevede di confermare il record di crescita della sua quota di mercato e il contributo dato alla trasformazione ecologica del settore energetico indiano, e anche di contribuire al raggiungimento degli ambiziosi obiettivi del governo indiano in materia di rinnovabili. In futuro espanderemo ulteriormente le nostre capacità grazie allo stoccaggio a batterie su scala industriale e a soluzioni energetiche intelligenti incentrate sul cliente. La visione di ReNew consiste nel migliorare la propria posizione di leader globale nello spazio dell'energia pulita, nel continuare a guidare la transizione verso le rinnovabili attualmente in corso in India e nel contribuire a estendere l'elettrificazione e la decarbonizzazione dell'economia indiana".

"Quando abbiamo chiuso la nostra IPO, a dicembre, eravamo alla ricerca di collaborazioni con un'azienda in prima linea nel cambiamento su scala globale, caratterizzata da un'esperienza comprovata e dal miglior management del settore", ha osservato Bob Mancini, amministratore delegato e direttore di RMG II. "Abbiamo trovato questa azienda in ReNew e siamo entusiasti di collaborare con un team dirigenziale d'eccellenza, guidato da Sumant Sinha. La nostra ricerca di informazioni ha confermato che ReNew non è solo un leader, ma anche l'attore meglio posizionato nel segmento delle rinnovabili in India. Il suo impegno per una crescita misurata attraverso partnership a lungo termine con agenzie governative centrali e statali indiane, l'espansione, l'innovazione tecnologica e la forte posizione finanziaria dovrebbero permettere a ReNew di trarre vantaggio dalle tendenze incredibilmente positive del mercato energetico indiano nel prossimo decennio e oltre. Siamo orgogliosi di far parte di questa storia incredibile".

"Fin dal nostro partenariato per la fondazione con Sumant Sinha, ReNew Power ha incarnato la nostra attenzione verso il supporto a team dirigenziali solidi e a leader di mercato in rapida crescita nel segmento delle rinnovabili", è stata la dichiarazione di Michael Bruun, amministratore delegato della divisione Asset Management di Goldman Sachs. "Nel corso degli anni siamo stati orgogliosi di accogliere molti dei più noti investitori mondiali che desideravano collaborare con noi. Ora, in occasione di questo evento così importante, siamo lieti di annoverare un numero ancora superiore di investitori che iniziano questo importante viaggio all'insegna dei valori ESG".

Panoramica sulla transazione

La capitalizzazione di mercato pro forma consolidata e completamente diluita della società combinata sarà approssimativamente di 4,4 miliardi di dollari al prezzo di sottoscrizione PIPE di 10 dollari per azione, presupponendo che nessun azionista di RMG II eserciti diritti di riscatto. I proventi lordi in contanti sono stimati a circa 1,2 miliardi di dollari, di cui 855 milioni dal PIPE e circa 345 milioni in contanti in custodia presso RMG II, prima di qualsiasi rettifica dovuta a potenziali riscatti da parte degli azionisti di RMG II.

I proventi saranno utilizzati a supporto della strategia di crescita di ReNew, compresa la realizzazione della sua capacità di generazione di energia rinnovabile su scala industriale su contratto, oltre che per appianare il debito. La dirigenza di ReNew e il gruppo attuale di azionisti, tra cui Goldman Sachs, il Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments), Abu Dhabi Investment Authority e JERA Co., Inc. (JERA), tra gli altri, che collettivamente detengono il 100% di ReNew alla data attuale, trasferiranno la maggior parte dei propri titoli nella nuova società e, si prevede, rappresenteranno circa il 70% della proprietà effettiva della società alla chiusura della transazione.

Il gruppo dirigenziale di ReNew resterà invariato, con Sumant Sinha come presidente e amministratore delegato della società combinata che supervisionerà le iniziative di crescita strategica e l'espansione dell'azienda.

Il consiglio di amministrazione della società combinata includerà una rappresentanza degli attuali azionisti di ReNew, di RMG II e amministratori indipendenti. Bob Mancini sarà l'incaricato di RMG II al CdA. Altre nomine del consiglio di amministrazione saranno effettuate prima del perfezionamento.

La transazione è stata approvata dal consiglio di amministrazione di ReNew e dal consiglio di amministrazione di RMG II. Il completamento della transazione proposta è soggetto alle consuete condizioni di chiusura, compresa l'approvazione della Competition Commission of India e degli azionisti di RMG II; la transazione dovrebbe chiudersi nel secondo trimestre del 2021.

Consulenti

Goldman Sachs (India) Securities Private Limited e Morgan Stanley India Company Private Limited ("Morgan Stanley") fungono da consulenti finanziari di ReNew in relazione alla business combination. Morgan Stanley & Co. LLC agisce da agente di collocamento congiunto per RMG II per il PIPE. Latham & Watkins LLP, Nishith Desai & Associates e Cyril Amarchand Mangladas fungono da consulenti legali di ReNew.

BofA Securities è il consulente finanziario esclusivo di RMG II e anche l'agente di collocamento principale per il PIPE. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP è il consulente legale di RMG II. Khaitan & Co LLP funge da consulente legale di RMG II per le questioni legali in India.

Ropes & Gray LLP opera in qualità di consulente degli agenti di collocamento per il PIPE.

Informazioni sulla teleconferenza per gli investitori

ReNew e RMG II ospiteranno una teleconferenza congiunta per gli investitori per discutere la transazione proposta oggi, mercoledì 24 febbraio 2021, alle ore 8:30 EST.

Per ascoltare le osservazioni preparate per telefono comporre il numero 1-877-407-9039 (Stati Uniti) o 1-201-689-8470 (numero internazionale); si riceverà l'assistenza di un operatore. Un replay telefonico sarà disponibile al numero 1-844-512-2921 (Stati Uniti) o 1-412-317-6671 (numero internazionale), codice: 13716796, fino al 10 marzo 2021 alle ore 23:59 EST.

Informazioni su ReNew Power Private Limited

ReNew Power Private Limited è il principale produttore indipendente di energia rinnovabile (IPP) dell'India per capacità, ed è il 12° maggiore IPP globale per capacità di generazione di energia rinnovabile. ReNew sviluppa, realizza, possiede e gestisce progetti di energia eolica e solare su scala industriale, oltre a progetti di energia solare distribuita che generano energia elettrica per clienti commerciali e industriali. Al mese di dicembre 2020, ReNew aveva una capacità totale di quasi 10 GW di asset eolici e solari in tutta l'India, compresi i progetti commissionati e impegnati. ReNew ha una forte storia di crescita organica e inorganica. L'attuale gruppo di azionisti di ReNew annovera diversi investitori di primo piano, tra cui Goldman Sachs, CPP Investments, Abu Dhabi Investment Authority, GEF SACEF e JERA. www.renewpower.in

Informazioni su RMG Acquisition Corporation II

RMG Acquisition Corporation II (NASDAQ: RMGB) è una società blank check costituita allo scopo di effettuare una fusione, una combinazione, scambio di azioni, acquisizione di asset, acquisto di azioni, riorganizzazione o altra business combination simile con una o più aziende. RMG II ha raccolto 345 milioni di dollari USA nella sua IPO del 14 dicembre 2020, incrementata a seguito della forte domanda, e ha incluso l'opzione di over-allotment completa dei sottoscrittori. RMG II è sponsorizzata e diretta dal team manageriale formato da Jim Carpenter, Bob Mancini e Phil Kassin, che insieme vantano oltre 100 anni di esperienza combinata di investimenti principali, operativi, transazionali e di leadership a livello di CEO e consigli di amministrazione di aziende pubbliche. RMG II intende capitalizzare sulla capacità del suo team dirigenziale di identificare, acquisire e gestire aziende in un'ampia gamma di settori, in grado di offrire opportunità per interessanti rendimenti a lungo termine ponderati per il rischio. www.rmgacquisition.com/

Informazioni importanti e fonti informative sulla business combination

In relazione alla proposta di business combination, RMG II intende depositare dichiarazioni/prospetti per sollecitazione di voto preliminari e definitivi presso la Securities and Exchange Commission ("SEC"). I prospetti/prospetti preliminari e definitivi delle deleghe e altri documenti pertinenti saranno inviati o consegnati agli azionisti di RMG II a partire dalla data di registrazione stabilita per il voto sulla business combination proposta e conterranno importanti informazioni sulla business combination proposta e su questioni correlate. Si consiglia agli azionisti di RMG II e ad altre persone interessate di leggere, quando disponibili, la dichiarazione/prospetto preliminare di delega e qualsiasi modifica e, una volta disponibile, la versione definitiva di dichiarazione/prospetto per sollecitazione di voto, in relazione alla richiesta di deleghe da parte di RMG II per l'assemblea degli azionisti che si terrà per approvare, tra le altre cose, l'unione commerciale proposta perché la dichiarazione/prospetto di delega conterrà importanti informazioni su RMG II, ReNew e l'unione commerciale proposta. Quando sarà disponibile, la dichiarazione/prospetto per sollecitazione di voto definitiva sarà inviata per posta agli azionisti di RMG II a partire da una data di registrazione da stabilire per il voto sulla business combination proposta. Gli azionisti potranno anche ottenere copie della dichiarazione/prospetto per sollecitazione di voto, a titolo gratuito, una volta disponibile, nel sito web della SEC all'indirizzo www.sec.gov/ o indirizzando una richiesta a: RMG Acquisition Corporation II, 50 West Street, Suite 40C, New York, NY 10006, Attention: Secretary, telefono: (212) 785-2579. Le informazioni contenute nei siti web a cui si fa riferimento in questo comunicato stampa, o a cui si può accedere tramite essi, non sono incorporate per riferimento in questo comunicato stampa e non ne fanno parte.

Partecipanti alla sollecitazione

RMG II, ReNew e i rispettivi direttori e dirigenti esecutivi possono essere considerati partecipanti alla sollecitazione di deleghe da parte degli azionisti di RMG II in relazione alla business combination. Gli azionisti di RMG II e altre persone interessate possono ottenere, gratuitamente, informazioni più dettagliate sui direttori e i dirigenti di RMG II consultando il prospetto finale di RMG II depositato presso la SEC l'11 dicembre 2020 in relazione all'offerta pubblica iniziale di RMG II. Le informazioni riguardanti le persone che, secondo le regole della SEC, possono essere considerate partecipanti alla sollecitazione di deleghe agli azionisti di RMG II in relazione alla proposta di business combination saranno esposte nella dichiarazione/prospetto per sollecitazione di voto per la business combination proposta, quando disponibile. Ulteriori informazioni riguardanti gli interessi dei partecipanti alla sollecitazione di deleghe in relazione alla business combination proposta saranno incluse nella dichiarazione/prospetto per sollecitazione di voto che RMG II intende depositare presso la SEC.

Dichiarazioni a carattere previsionale

Questo comunicato stampa include alcune dichiarazioni che non costituiscono fatti storici ma sono dichiarazioni a carattere previsionale ai fini delle disposizioni di porto sicuro (safe harbor) ai sensi del Private Securities Litigation Reform Act degli Stati Uniti del 1995. Le dichiarazioni a carattere previsionale sono generalmente accompagnate da parole come "credere", "può", "sarà", "stima", "continuare", "anticipare", "intendere", "aspettarsi", "dovrebbe", "sarebbe", "piano", "prevedere", "potenziale", "sembra", "cercare", "futuro", "prospettiva" ed espressioni simili che predicono o indicano eventi o tendenze future o che non sono dichiarazioni di fatti storici. Tutte le dichiarazioni, diverse dalle dichiarazioni di fatti presenti o storici incluse in questo comunicato stampa, riguardanti la proposta di business combination di RMG II con ReNew, la capacità di RMG II di consumare la transazione, i benefici della transazione e la futura performance finanziaria della società combinata, nonché la strategia della società combinata, le operazioni future, la posizione finanziaria stimata, le entrate e le perdite stimate, i costi previsti, le prospettive, i piani e gli obiettivi della direzione sono dichiarazioni a carattere previsionale. Queste dichiarazioni si basano su vari presupposti, identificati o meno in questo comunicato stampa, e sulle aspettative attuali dei rispettivi dirigenti di RMG II e ReNew e non sono previsioni di prestazioni reali. 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Maggiori informazioni sui potenziali fattori che potrebbero influenzare i risultati finanziari di RMG II o ReNew sono incluse di volta in volta nei rapporti pubblici di RMG II depositati presso la SEC, tra cui il suo Rapporto annuale sul Modulo 10-K, i Rapporti trimestrali sul Modulo 10-Q e i Rapporti correnti sul Modulo 8-K, nonché le dichiarazioni/prospetti per sollecitazione di voto preliminari e definitivi che RMG II intende depositare presso la SEC in relazione alla richiesta di procure da parte di RMG II per la riunione degli azionisti che si terrà per approvare, tra le altre cose, la business combination proposta. Se uno qualsiasi di questi rischi si materializzasse, o se le ipotesi di RMG II o ReNew si rivelassero errate, i risultati effettivi potrebbero differire materialmente dai risultati impliciti in queste dichiarazioni a carattere previsionale. 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Nessuna offerta o sollecitazione

Questo comunicato stampa è solo a scopo informativo e non costituisce un'offerta di vendita o la sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli in base alle transazioni proposte o altrimenti, né ci sarà alcuna vendita di titoli in qualsiasi giurisdizione in cui l'offerta, la sollecitazione o la vendita sarebbero illegali prima della registrazione o qualificazione secondo le leggi sui titoli di tale giurisdizione. Nessuna offerta di titoli sarà fatta se non per mezzo di un prospetto che soddisfi i requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933 e successive modifiche.

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