Novartis data42 AG ha stipulato un accordo per fare un'offerta pubblica di acquisto volontaria per acquisire MorphoSys AG (XTRA:MOR) da un gruppo di azionisti per 2,7 miliardi di sterline il 5 febbraio 2024. In base alla transazione concordata, verranno pagati 68 sterline per azione. Con una linea di credito datata 20 marzo 2024, l'Offerente si è assicurato i mezzi finanziari necessari per soddisfare i suoi obblighi di pagamento al momento del regolamento ai sensi dell'Offerta, avendo predisposto contanti e fondi impegnati, che saranno messi a disposizione dell'Offerente (direttamente o indirettamente) sotto forma di capitale azionario e/o prestiti agli azionisti o strumenti simili a questo scopo da Novartis AG. In caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, MorphoSys pagherà a Novartis AG o al suo designato un importo in contanti pari a 50 milioni di euro, mentre Novartis AG pagherà, o farà pagare, a MorphoSys un importo in contanti pari a 100 milioni di euro.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'accettazione dell'offerta di acquisto da parte di almeno il 65% delle azioni in circolazione di MorphoSys AG e il ricevimento delle approvazioni normative e si prevede che si concluda nella prima metà del 2024. L'accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le società. Al 12 marzo 2024, il Bundeskartellamt ha approvato la transazione. Il 22 marzo 2024, MorphoSys ha annunciato di aver ricevuto l'autorizzazione antitrust statunitense ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 (l'"HSR Act") in relazione all'acquisizione proposta, dopo la scadenza del periodo di attesa dell'HSR Act. MorphoSys ha precedentemente ricevuto l'autorizzazione antitrust in Germania e in Austria. Di conseguenza, la proposta di acquisizione di MorphoSys da parte di Novartis ha ricevuto tutte le approvazioni normative obbligatorie. L'offerta di acquisizione non è ancora iniziata. I termini definitivi e le ulteriori disposizioni relative all'OPA saranno contenuti nel documento d'offerta, una volta che la pubblicazione del documento d'offerta sarà stata approvata dall'Autorità federale tedesca di vigilanza finanziaria (la "BaFin"). L'11 aprile 2024, il Consiglio di amministrazione e il Consiglio di sorveglianza di MorphoSys hanno emesso una dichiarazione motivata congiunta, raccomandando agli azionisti di accettare l'offerta e di offrire le loro azioni MorphoSys. Il periodo di accettazione per gli azionisti è iniziato con la pubblicazione del documento d'offerta l'11 aprile 2024 e terminerà il 13 maggio 2024, alle ore 24:00 CEST e alle ore 18:00 EDT (sempre il 13 maggio 2024). Al 7 maggio 2024, il numero totale di Azioni MorphoSys, per le quali è stata accettata l'offerta di acquisto, più le Azioni MorphoSys detenute dall'Offerente, ammonta a 7.596.530 Azioni MorphoSys. Ciò corrisponde a circa il 20,14% del capitale sociale e dei diritti di voto e a circa il 20,17% di tutte le Azioni MorphoSys esistenti. All'8 maggio 2024, il numero totale di Azioni MorphoSys, per le quali è stata accettata l'offerta di acquisto, più le Azioni MorphoSys detenute dall'Offerente, ammonta a 8.043.555 Azioni MorphoSys. Ciò corrisponde a circa il 21,33% del capitale sociale e dei diritti di voto e a circa il 21,36% di tutte le Azioni MorphoSys esistenti. Al 13 maggio 2024, il numero totale di Azioni MorphoSys, per le quali è stata accettata l'offerta di acquisto, più le Azioni MorphoSys detenute dall'Offerente, ammonta a 15.734.666 Azioni MorphoSys. Ciò corrisponde a circa il 41,72% del capitale sociale e dei diritti di voto e a circa il 41,78% di tutte le Azioni MorphoSys esistenti. Al 16 maggio 2024, tutte le condizioni dell'Offerta, compresa la soglia minima di accettazione del 65%, erano soddisfatte. Novartis ha ottenuto il 79,6% di accettazione da parte degli azionisti di MorphoSys durante il periodo di accettazione iniziale, raggiungendo la soglia minima di accettazione del 65%. Con tutte le condizioni dell'offerta soddisfatte, Novartis può ora iniziare i passi necessari per portare avanti l'integrazione di Morphosys. La mossa consentirà all'azienda svizzera di accedere alle terapie sperimentali di Morphosys, tra cui il farmaco per il cancro del sangue pelabresib e il farmaco per i tumori solidi e i linfomi tulmimetostat. Il periodo di accettazione supplementare di due settimane previsto dalla legge per l'Offerta inizierà il 17 maggio 2024 e terminerà il 30 maggio 2024.

Centerview Partners LLC agisce come consulente finanziario principale e Graham Robinson, Faiz Ahmad, Brian V. Breheny, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K. Schlossberg, Jan Bauer, Matthias Horbach, Stephan Hutter e Caspar Schmelzer di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di MorphoSys. Jenny Hochenberg, di Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP, è stata consulente legale di Novartis AG. Centerview Partners LLC ha anche fornito una fairness opinion al Consiglio di amministrazione di MorphoSys. Heiko Gotsche di Latham & Watkins Gmbh e Scott Shean di Latham & Watkins LLP hanno assistito Centerview Partners. Computershare Investor Services PLC sarà l'agente informativo in relazione all'Offerta a Novartis. Georgeson agisce come agente informativo di Novartis per l'Offerta. Deutsche Bank agisce come agente d'asta per le azioni e The Bank of New York Mellon agisce come agente d'asta ADS per l'Offerta. In relazione ai servizi di Centerview come consulente finanziario principale del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Sorveglianza, MorphoSys ha accettato di pagare a Centerview una commissione aggregata di circa 59,1 milioni di dollari (?54,78 milioni), di cui 1 milione di dollari (?0,93 milioni) da pagare in relazione alla formulazione dei pareri di Centerview e circa 58,1 milioni di dollari (?53,85 milioni) da pagare in funzione del perfezionamento dell'acquisizione.

Novartis data42 AG ha completato l'acquisizione di MorphoSys AG (XTRA:MOR) da un gruppo di azionisti il 30 maggio 2024. Al 20 giugno 2024, Novartis detiene circa il 91,04% del capitale azionario totale di MorphoSys, compresi gli acquisti effettuati da Novartis al di fuori dell'Offerta di Acquisto. Di conseguenza, Novartis è l'azionista di maggioranza di MorphoSys, rendendo MorphoSys una società di Novartis. A seguito del regolamento dell'Offerta Pubblica di Acquisto, MorphoSys e Novartis hanno firmato oggi un accordo che conferma che Novartis intende lanciare un'offerta pubblica di acquisto per il delisting (l'"Offerta di Delisting") per tutte le azioni al portatore senza valore nominale di MorphoSys in circolazione che non sono attualmente detenute da Novartis. Novartis offrirà agli azionisti di MorphoSys 68,00 euro per azione in contanti, corrispondenti alla sua precedente Offerta di Acquisto. Dato che Novartis detiene circa il 91,04% del capitale azionario totale di MorphoSys, Novartis è in grado di facilitare uno squeeze-out degli azionisti di minoranza di MorphoSys in relazione a tale fusione. Novartis cercherà quindi di trasferire le azioni degli azionisti di minoranza di MorphoSys a Novartis, a fronte di un'adeguata compensazione in denaro (squeeze-out da fusione). Si prevede che la necessaria risoluzione degli azionisti sullo squeeze-out della fusione sarà adottata in occasione dell'Assemblea generale annuale di MorphoSys, prevista per agosto 2024.