RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. e Tucson Motorsports, Inc. da William Coulter, Mark Tkach e altri per circa 630 milioni di dollari il 12 marzo 2021. Il 17 giugno 2021, RumbleON ha stipulato un secondo emendamento per acquisire C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. e Tucson Motorsports, Inc. da William Coulter, Mark Tkach e altri. Il 20 luglio 2021, RumbleON ha stipulato un secondo emendamento per acquisire C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. e Tucson Motorsports, Inc. da William Coulter, Mark Tkach e altri. RumbleOn si combinerà con un massimo di 46 entità che operano sotto il marchio RideNow per un corrispettivo di 400,4 milioni di dollari in contanti più o meno qualsiasi rettifica per il capitale circolante netto e l'indebitamento di chiusura e circa 5,83 milioni di azioni di RumbleOn Classe B Common Stock. Alcuni detentori di azioni di minoranza non sono inizialmente parti dell'accordo, e alcuni hanno diritti di prelazione. Se qualcuno di questi detentori di azioni decide di non vendere i loro interessi o di esercitare i loro diritti di prelazione, RumbleOn non sarà in grado di acquisire tutti gli interessi azionari delle società acquisite e il corrispettivo pagabile nella combinazione aziendale sarà corrispondentemente ridotto. In una transazione correlata, RumbleON ha stipulato una lettera di impegno con Oaktree Capital Management, L.P. per fornire fino a 400 milioni di dollari di finanziamento del debito aggregato di cui 280 milioni di dollari saranno utilizzati per finanziare l'acquisizione. RumbleON intende utilizzare 135 milioni di dollari dei proventi netti dell'offerta di azioni ordinarie di classe B per finanziare in parte il corrispettivo in contanti nella transazione RideNow. La società combinata continuerà ad essere quotata al NASDAQ sotto il simbolo RMBL. Come da secondo emendamento, RumbleOn e il venditore hanno il diritto di terminare l'accordo di transazione se la chiusura non avviene entro il 12 settembre 2021, come stabilito nell'emendamento. Mark Tkach e William Coulter si uniranno al team esecutivo di RumbleOns composto da Marshall Chesrown, Steve Berrard e Peter Levy e si uniranno anche al consiglio di amministrazione di RumbleOn e tutti loro entreranno in accordi triennali di impiego esecutivo alla chiusura. La transazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di RumbleOn. La transazione è soggetta al completamento con successo del debito e del finanziamento azionario, all'approvazione degli azionisti di RumbleOn, all'approvazione del produttore, ad altre approvazioni normative federali e statali e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è soggetta alle approvazioni antitrust, ogni dipendente chiave deve aver eseguito e consegnato un contratto di lavoro, William Coulter e Mark Tkach devono essere stati nominati come direttori di RumbleON, rinuncia ai diritti di prelazione da parte di alcuni azionisti, il valore minimo su base azionaria utilizzato nel calcolo delle azioni emesse non deve essere inferiore a 24 dollari e le azioni da emettere come considerazione devono essere state approvate per la quotazione al Nasdaq. RumbleOn terrà una riunione speciale dei suoi azionisti il 30 luglio 2021 per approvare la proposta di chiusura della transazione. Al 30 luglio 2021, gli azionisti di RumbleON hanno votato per approvare la proposta di combinazione aziendale con RideNow. La transazione dovrebbe chiudersi nel secondo o terzo trimestre del 2021. A partire dal 17 maggio 2021, la business combination di RumbleON, Inc. con RideNow dovrebbe chiudersi a fine giugno o luglio del 2021. A partire dal 21 giugno 2021, la transazione dovrebbe chiudersi durante il terzo trimestre di quest'anno. A partire dal 20 luglio 2021, la transazione dovrebbe chiudersi il 12 settembre 2021. A partire dal 30 luglio 2021, la transazione dovrebbe chiudersi durante il terzo trimestre, soggetto alla soddisfazione delle condizioni di chiusura abituali. A partire dal 25 agosto 2021, la transazione dovrebbe chiudersi il 31 agosto 2021 o circa. B. Riley Securities agisce come consulente finanziario di RumbleOn e unico agente di collocamento del debito in relazione alla transazione. Michael Francis, Christina Russo e Scott Wasserman di Akerman LLP hanno agito come consulente legale per RumbleON. Stephen R. Boatwright di Gallagher & Kennedy ha agito come consulente legale per William Coulter e Mark Tkach. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di deposito a garanzia per William Coulter e Mark Tkach. West Coast Stock Transfer, Inc. ha agito come agente di trasferimento per RumbleOn. RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) ha completato l'acquisizione di C&W Motors, Inc./ Metro Motorcycle, Inc./ Tucson Motorcycles, Inc./ Tucson Motorsports, Inc. da William Coulter, Mark Tkach e altri il 31 agosto 2021.