CPI Property Group S.A. (XTRA:O5G) ha presentato un'offerta per l'acquisizione di un ulteriore 55,6% di S IMMO AG (WBAG:SPI) per circa c920 milioni il 14 aprile 2022. CPI Property paga c22 per azione con dividendo. CPI Property ha aumentato il prezzo dell'offerta a c23,50 per azione con dividendo. L'Offerente prevede un volume di finanziamento totale (in contanti) per l'Offerta di circa c1 miliardo e dispone di fondi sufficienti per finanziare l'Offerta. Alla data di pubblicazione del presente Documento d'Offerta, l'Offerente detiene direttamente 11.818.668 azioni di SIMMO AG e IMMOFINANZ, in qualità di Parte che agisce di concerto con l'Offerente, detiene direttamente 19.499.437 azioni. Tutte le azioni ordinarie in circolazione di S IMMO che non sono detenute da CPIPG o IMMOFINANZ AG o sono azioni proprie sono soggette all'Offerta. In relazione all'Offerta, CPIPG ha sottoscritto un prestito ponte di 1,25 miliardi di euro da Banco Santander, Bank of China, Barclays Bank, Credit Suisse, Goldman Sachs Bank, Raiffeisen Bank International, Société Générale, Komercni´ Banka, UniCredit Bank Austria e UniCredit Bank Repubblica Ceca e Slovacchia. Per quanto riguarda il pagamento del dividendo per l'esercizio 2021 di S IMMO per un importo di c0,65 per Azione deliberato dall'Assemblea generale 2022 ed effettuato il 13 giugno 2022, ogni azionista di S IMMO che aderirà all'Offerta riceverà un pagamento pari a c22,85 per ogni Azione portata in adesione. L'Offerente prevede di apportare modifiche al consiglio di vigilanza di Target Company al fine di riflettere l'influenza di controllo dell'Offerente su Target Company, compresa la diminuzione del numero dei membri del consiglio di vigilanza o la nomina dei suoi rappresentanti. L'Offerente rispetta l'attuale consiglio di amministrazione e non ha intenzione di cambiare immediatamente le posizioni attuali. Tuttavia, si riserva il diritto di raccomandare la nomina di uno o più membri del Consiglio di gestione, in linea con la prassi di corporate governance. Il Consiglio di sorveglianza e il Presidente ad interim del Consiglio di gestione, Bruno Ettenauer, hanno concordato di comune accordo che il contratto del Consiglio di gestione di Ettenauer sarà risolto alla fine del 6 settembre 2022 e che i compiti di Ettenauer saranno assunti da DI Herwig Teufelsdorfer, membro del Consiglio di gestione di S IMMO AG.

Il Consiglio di amministrazione di S IMMO raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione. Al momento l'Offerente non ha preso una decisione in merito al Delisting o se effettuare uno squeeze-out o meno, ma potrebbe decidere in seguito di accettare più del 90% del capitale sociale registrato. Il periodo di accettazione iniziale di CPIPG va dal 15 luglio 2022 al 12 agosto 2022. La liquidazione avverrà quindi il 26 agosto 2022. Al 16 agosto 2022, 26.983.707 Azioni S IMMO sono state offerte in vendita nell'ambito dell'Offerta e il periodo di accettazione aggiuntivo inizia quindi il 18 agosto 2022 e dura fino al 18 novembre 2022. CPI Property Group ha acquistato un po' meno di 27 milioni di azioni di S IMMO, arrivando al 79,2% di capitale azionario al 30 settembre.

I consulenti M&A di CPIPG sono Banco Santander, Barclays Bank, Goldman Sachs e UniCredit. I consulenti legali di CPIPG sono Wolf Theiss e Dentons. L'Offerente ha nominato Raiffeisen Bank International AG come agente di pagamento e regolamento. Mazars Austria Gmbh Wirtschafts- prüfungs- und Steuerberatungs- gesellschaft ha agito come contabile ed esperto indipendente nella transazione. J.P. Morgan SE ha agito come consulente finanziario, Dsc Doralt Seist Csoklich Rechtsanwã¤lte Gmbh ha agito come consulente legale e BDO Austria GmbH ha agito come esperto indipendente per S iMMO AG

CPI Property Group S.A. (XTRA:O5G) ha completato l'acquisizione di un ulteriore 47,8% di S IMMO AG (WBAG:SPI) per circa 790 milioni di euro il 18 novembre 2022. Durante il periodo di accettazione aggiuntiva, sono state offerte 6.743.731 azioni di S IMMO e in precedenza 26,9 milioni di azioni. A seguito della liquidazione dell'offerta, CPIPG controllerà in totale 65.045.543 azioni di S IMMO, pari all'88,37% del capitale sociale di S IMMO. Al termine dell'offerta, CPIPG deterrà 45.546.106 azioni di S IMMO direttamente e 19.499.437 azioni attraverso la nostra controllata IMMOFINANZ AG. Il 21 novembre 2022, IMMOFINANZ ha annunciato di aver avviato le trattative con CPI Group per aumentare la propria partecipazione in S IMMO a oltre il 50%. Al momento, IMMOFINANZ detiene una partecipazione diretta del 26,49%.