S S Lazio S p A : Codice Corporate Governance S.S. LAZIO 2022

"S.S. LAZIO S.p.A."

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CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

Approvato nella riunione del Consiglio di Gestione del 21 settembre 2022

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INDICE

Informazioni di carattere generale - Principi guida

Art. 1 - Ruolo del consiglio di gestione

Art. 2 - Composizione dei consiglio di gestione

Art. 3 - Amministratori indipendenti

Art. 4 - Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di gestione Art. 5 - Nomina degli amministratori

Art. 6 - Remunerazione degli amministratori

Art. 7 - Sistema di controllo interno e di gestione del rischi

Art. 8 - Consiglio di sorveglianza

Art. 9 - Rapporti con gli azionisti

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InNFORMAZIONIottemperanzaDIalleCARATTEREprescrizioniGENERALEemanate dal- PRINCIPIComitatoGUIDAper la

, la S.S. Lazio s.p.a. ha aggiornato il CODICE DI CORPORATE Corporate Governanceconel

proprio die con le peculiari caratteristiche dell'attività della Società.

GOVERNANCE (già Codice di Autodisciplina) in uso alla Società, per quanto compatibile il Luglio 2018modellonel gennaio 2020

In particolare si è tenutogovernanceconto dei seguenti principi tenuto conto del fatto che la S.S. Lazio S.p.A.. ha adottato il sistema di amministrazione dualistico con delibera dell'assemblea straordinaria dei soci in data 30 novembre 2004:

-il Comitato ha ritenuto che, per le società che abbiano adottato il Sistema Dualistico, le raccomandazioni riferite agli amministratori nel sistema tradizionale siano applicabili, in quanto compatibili, al Consiglio di Gestione e che, parimenti, le raccomandazioni riferite ai sindaci siano applicabili ai membri del Consiglio di Sorveglianza.

-il medesimo Comitato ha inoltre ritenuto preferibile, anche tenendo conto delle principali esperienze straniere, che il Consiglio di Gestione non assuma dimensioni pletoriche, ma sia piuttosto un organo composto da un limitato numero di amministratori esecutivi, o comunque attivamente coinvolti nell'attività di gestione e che al Consiglio di Sorveglianza siano attribuite funzioni di alta amministrazione, con competenza a deliberare in merito alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari della società;

-può risultare opportuno applicare le raccomandazioni del Codice, in tema di composizione dell'organo di amministrazione e di comitati, non al Consiglio di Gestione ma - in quanto compatibili - al Consiglio di Sorveglianza, assicurando che questo svolga in modo efficiente tali funzioni e che siano fornite adeguate informazioni al riguardo.

Alla luce di tali direttive, si approva il nuovo testo del Codice di Corporate Governance.

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Art. 1 Ruolo del consiglio di gestione

1Principi- L'emittente è guidato da un consiglio di gestione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

2 - I componenti agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Consiglio di Gestione:

a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; guida la società perseguendone il successo sostenibile; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo in modo più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci;

b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività;

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c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente, nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;

e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriali e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità raccomandati ove applicati;

h) tenuto conto degli esiti della gestione, esprime al Consiglio di Sorveglianza, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati ove applicati

i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario, in particolare: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun consigliere e, ove applicati, sulla valutazione delle modalità di attuazione dei criteri di diversità; (3) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;

l) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.

2 - I consiglieri di gestione accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

3 - Qualora il Consiglio di sorveglianza, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di gestione valuta nel merito ciascuna fattispecie e segnala alla prima

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assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.

4 Il presidente del consiglio di gestione si adopera affinché la documentazione relativa agli

argomenti- all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei consiglieri di sorveglianza con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce, nella relazione sul governo societario, informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, precisando, tra l'altro, il preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.

5 - Il presidente del consiglio di gestione, anche su richiesta di uno o più consiglieri, può chiedere che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce informazioni sulla loro effettiva partecipazione.

1Art-.Il2-consiglioComp sizionedi gestionedel consiglioè compostodi gestioneda consiglieri dotati di adeguata competenza e professionalità.

2 - Il consiglio di gestione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.

3 - Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità inerenti alla carica. Il presidente del consiglio di gestione cura che gli amministratori e i componenti del consiglio di sorveglianza possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

L'emittente riporta, nella relazione sul governo societario, la tipologia e le modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l'esercizio di riferimento.

La composizione attuale del consiglio di gestione (due membri) non prevede la nomina di
Art. 3	- Amminis ratori indipendenti
amministratori indipendenti (art. 147-quater TUF).
1 -Le	funzioni assegnate ai Comitati previsti dal Codice sono svolte dal Consiglio di
Art. 4	- Ist tuzione funzionamento dei comitati interni al consiglio di gestione
Sorveglianza nel suo complesso. In particolare, il Consiglio di Sorveglianza, con delibera da
ultimo in data 28 ottobre 2019, si è attribuito, nella sua collegialità, le funzioni e i compiti
propri del "Comitato per il Controllo Interno" e del "Comitato per la remunerazione degli
Amministratori".
Art. 5	- Nomina degli amministratori

1 - Il consiglio di sorveglianza provvede alle nomine degli amministratori, secondo modalità che assicurino la trasparenza del procedimento e una equilibrata composizione del consiglio.

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