Safilo S p A : lancia un aumento di capitale per un importo massimo di 135 milioni di Euro

Comunicato stampa

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE L'OFFERTA O LA VENDITA SIANO VIETATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI APPLICABILI O AI SOGGETTI IVI RESIDENTI.

SAFILO LANCIA UN AUMENTO DI CAPITALE PER UN IMPORTO MASSIMO DI 135 MILIONI DI EURO FINALIZZATO AL RIMBORSO DELLO SHAREHOLDER LOAN E ALL'ULTERIORE RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE DEL GRUPPO

• Il rimborso dello Shareholder Loan consentirà al Gruppo una struttura finanziaria più efficiente in termini di oneri e flussi
• L'aumento di capitale è anche volto all'ulteriore rafforzamento della struttura patrimoniale di Safilo e a supportare lo sviluppo futuro del Gruppo, anche per linee esterne
• Convocata per il 30 luglio 2021 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti
• L'aumento di capitale è supportato dall'azionista di riferimento

Padova, 29 giugno 2021 - Il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. ("Safilo"), riunitosi in data odierna, ha deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria in data 30 luglio 2021 per decidere in merito alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, per un controvalore massimo complessivo di Euro 135.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in via scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale). Safilo intende completare l'operazione in tempi rapidi nel corso del secondo semestre 2021, previo ottenimento delle necessarie approvazioni societarie e regolamentari.

L'Aumento di Capitale è principalmente finalizzato al rimborso dell'esistente Shareholder Loan di originari Euro 90 milioni, oltre al relativo ammontare di interessi maturati, concesso a Safilo in due tranche nel corso del 2020 da Multibrands Italy BV ("Multibrands"), società controllata da HAL Holding NV ("HAL") e azionista di riferimento di Safilo, per supportare la tempestiva conclusione delle acquisizioni di Blenders Eyewear e Privé Goods. Con l'Aumento di Capitale e il relativo rimborso dello Shareholder Loan si compie quindi l'obiettivo di sostenere le due operazioni perfezionate nell'anno della pandemia in via prevalente attraverso il rafforzamento del capitale proprio. Il rimborso dello Shareholder Loan rispetto alla sua scadenza, fissata al 31 dicembre 2026, consentirà al Gruppo un sostanziale risparmio di oneri finanziari per interessi passivi, pari ora al 9% per ciascun anno di durata residua del finanziamento. Al 30 giugno 2021, l'importo del finanziamento in linea capitale diviene pari a ca. Euro 96,5 milioni (Euro 93,5 milioni al 31 dicembre 2020), inclusi gli interessi di competenza capitalizzati.

La parte residua dei proventi dell'Aumento di Capitale, al netto dei costi di transazione, è volta a rafforzare ulteriormente la struttura patrimoniale del Gruppo, supportandone gli investimenti e i driver di crescita futura, incluse nuove opportunità eventualmente disponibili nel settore.

Nel contesto dell'Aumento di Capitale, Safilo ha sottoscritto un accordo (l' "Accordo di Sottoscrizione") con il proprio azionista di riferimento Multibrands, possessore di n. 137.417.972 azioni, pari al 49,84% del capitale sociale di Safilo, in base al quale Multibrands ha assunto l'impegno: (i) a sottoscrivere le azioni di nuova emissione sottostanti ai diritti di opzione relativi alla sua attuale partecipazione (rispettivamente, le "Azioni Spettanti" e l'"Impegno sulle Azioni Spettanti"); e (ii) previo accordo con la Società in merito al prezzo di emissione delle azioni, a sottoscrivere le azioni di nuova emissione eventualmente residuate ad esito dell'offerta in opzione e della successiva offerta in borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3 del Codice Civile (rispettivamente, le "Azioni Inoptate", l'"Impegno sulle Azioni Inoptate", e congiuntamente all'Impegno sulle Azioni Esistenti, gli "Impegni").

Angelo Trocchia, Amministratore Delegato di Safilo, ha commentato: "Operiamo in un settore sano e in crescita, che offre molte opportunità ancora poco sfruttate e in rapida evoluzione. Nel 2020, anche grazie allo Shareholder Loan

1

Comunicato stampa

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE L'OFFERTA O LA VENDITA SIANO VIETATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI APPLICABILI O AI SOGGETTI IVI RESIDENTI.

messo a disposizione da Multibrands, abbiamo potuto finalizzare in tempi molto rapidi due acquisizioni importanti per il nostro Gruppo, che ci hanno supportato in maniera efficace nel percorso di recupero di un profilo economico e finanziario solido e duraturo. È ora per noi il momento giusto per rimborsare questo finanziamento e chiudere un capitolo per cogliere nuove opportunità.

Tenuto conto dell'andamento del business e della situazione del mercato, riteniamo che ci siano i giusti presupposti per questo aumento di capitale, attraverso cui abbiamo infatti l'opportunità, da un lato, di perseguire con determinazione il processo ormai consolidato di riduzione dei costi, limitando in maniera considerevole l'esborso di oneri finanziari per i prossimi cinque anni e, dall'altro, di alimentare la nostra strategia di crescita con ulteriori risorse e nuova forza."

Gli Impegni assunti da Multibrands ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione sono soggetti a determinate condizioni sospensive usuali per operazioni di questo tipo (che potranno essere oggetto di rinuncia a discrezione di Multibrands). Inoltre, Multibrands avrà il diritto di recedere dall'Accordo di Sottoscrizione nel caso in cui si verifichi (a) un mutamento negativo rilevante (c.d. "material adverse change") relativo a Safilo o al gruppo alla stessa facente capo, (b) il ricorrere di circostanze straordinarie relative al mercato (c.d. "material adverse change" di mercato e "force majeure"), (c) il mancato adempimento da parte di Safilo degli impegni dalla stessa assunti ovvero di violazione da parte di Safilo delle dichiarazioni e garanzie dalla stessa rese, ovvero (d) nel caso in cui le condizioni sospensive dell'Accordo di Sottoscrizione non possano più essere soddisfatte.

Per effetto dell'adempimento degli Impegni, ai sensi della normativa vigente, Multibrands potrebbe aumentare la propria partecipazione anche in misura significativa, oltre il 50% del capitale sociale della Società, senza essere tenuta al lancio di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni della Società.

In considerazione dell'Impegno sulle Azioni Inoptate, Safilo dovrà corrispondere a Multibrands un importo pari al 2% del rischio da quest'ultima effettivamente assunto. Tale rischio sarà calcolato sulla base dell'ammontare effettivo dell'Aumento di Capitale, al netto del controvalore delle Azioni Spettanti e delle nuove azioni che eventualmente altri azionisti della Società si impegnassero irrevocabilmente a sottoscrivere prima della pubblicazione del prospetto dell'Aumento di Capitale. Il pagamento di tale ammontare è in ogni caso condizionato al completamento dell'Aumento di Capitale. Tale importo non potrà in ogni caso superare ca. Euro 1,6 milioni, comprese le spese connesse all'Accordo di Sottoscrizione (il "Pagamento Massimo").

La firma dell'Accordo di Sottoscrizione è stata ritenuta un'operazione di minore rilevanza con parti correlate, applicando l'indice di rilevanza del controvalore, dato dal rapporto tra il Pagamento Massimo e la capitalizzazione di mercato di Safilo al 31 dicembre 2020. L'Accordo di Sottoscrizione è stato approvato in data odierna dal Consiglio di Amministrazione a seguito del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in merito alla sussistenza dell'interesse di Safilo alla sottoscrizione dell'Accordo nonché in merito alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

In conformità con la prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea Straordinaria che sia allo stesso conferito ogni potere per definire i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale, ivi inclusi (i) la tempistica nel rispetto del termine ultimo fissato dall'assemblea, i.e. 30 aprile 2022; (ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 135.000.000,00; (iii) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni ordinarie (il "Prezzo di Sottoscrizione") e, pertanto, la porzione del Prezzo di Sottoscrizione eventualmente da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iv) il numero di nuove azioni ordinarie da emettere e il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie di Safilo esistenti, procedendo, se del caso, agli opportuni eventuali arrotondamenti del numero delle azioni. Il Prezzo di Sottoscrizione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione applicando, tra altri criteri e secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex-RightPrice - TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

L'avvio dell'Aumento di Capitale è subordinato all'approvazione dell'Assemblea straordinaria, nonché al rilascio da parte di Consob del provvedimento di approvazione del prospetto informativo relativo all'offerta stessa e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle nuove azioni della società.

Per maggiori informazioni in relazione all'Aumento di Capitale, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato, che sarà pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile.

2

Comunicato stampa

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE L'OFFERTA O LA VENDITA SIANO VIETATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI APPLICABILI O AI SOGGETTI IVI RESIDENTI.

AGGIORNAMENTO SULL'EVOLUZIONE DEL BUSINESS

Safilo informa che sulla base del rimbalzo del business registrato nel mese di aprile, della performance di maggio e dei dati preliminari del mese di giugno ancora da chiudere, le vendite nette totali del Gruppo per il 2° trimestre 2021 sono ora attese in crescita high-singledigit a cambi costanti rispetto al 2° trimestre 2019 (rispetto alla stima di un leggero incremento, fornita l'11 maggio 2021), principalmente grazie alla continua, forte progressione registrata dal mercato nord americano.

I risultati finanziari del primo semestre 2021 saranno sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il 3 agosto 2021.

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanz iari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Qualunque offerta pubblica sarà realizzata in Italia sulla base di un prospetto, approvato da Consob in conformità alla regolamentazione applicabile. Il presente documento, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti, salvo che gli stessi siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Safilo Group S.p.A. non intende registrare alcuna parte dell'offerta negli S tati Uniti.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo opera o intende operare.

A fronte di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come una previsione di risultati effettivi. La capacità dell'emittente o di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente comunicazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili

Safilo Group

Fondato nel 1934 in Veneto, il Gruppo Safilo è tra i più importanti player del mercato dell'eyewear per design, produzione e distribuzione di occhiali da sole, montature da vista, caschi e maschere per lo sport e occhiali sportivi. Il Gruppo Safilo studia e realizza le proprie collezioni coniugando innovazione stilistica, tecnica e industriale con qualità ed eccellenza artigianale. Con una presenza globale capillare, il business model del Gruppo Safilo consente di presidiare l'intera filiera produttivo-distributiva: dalla ricerca e sviluppo, con prestigiosi design studio a Padova, Milano, New York, Hong Kong e Portland, alla produzione, con stabilimenti di proprietà e qualificati partner produttivi grazie ai quali il Gruppo è in grado di assicurare, per ogni prodotto, una perfetta vestibilità e i più alti standard qualitativi, fino alla distribuzione che, con filiali dirette in 40 Paesi e un network di oltre 50 partner in altri 70 Paesi, raggiunge circa 100.000 punti vendita selezionati in tutto il mondo tra ottici, optometristi, oftalmologi, catene di distribuzione, grandi magazzini, rivenditori specializzati, boutique, duty free e negozi sportivi. Il tradizionale e consolidato modello wholesale è inoltre integrato da piattaforme di vendita Direct-to-consumer e Internet Pure Player, in linea con le strategie di sviluppo del Gruppo.

Il portafoglio marchi del Gruppo è composto da brand di proprietà - Carrera, Polaroid, Smith, Safilo, Blenders, Privé Revaux e Seventh Street - e da marchi in licenza - Banana Republic, BOSS, David Beckham, Elie Saab, Fossil, Givenchy, havaianas, HUGO, Isabel Marant, Jimmy Choo, Juicy Couture, kate spade new york, Levi's, Liz Claiborne, Love Moschino, Marc Jacobs, Missoni, M Missoni, Moschino, Pierre Cardin, PORTS, rag&bone, Rebecca Minkoff, Tommy Hilfiger, Tommy Jeans e Under Armour.

La capogruppo Safilo Group S.p.A. è quotata sul Mercato Telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana (ISIN code IT0004604762, Bloomberg SFL.IM, Reuters SFLG.MI). Il Gruppo Safilo nel 2020 ha realizzato un fatturato netto di 780.3 milioni di Euro.

Contatti:
Safilo Group Investor Relations	Safilo Group Press Office
Barbara Ferrante	Elena Todisco
Tel. [phone]	Tel. [phone]
https://www.safilogroup.com/it/investors	Anna Cappozzo
	Tel. [phone]

3