SAITECH Limited ha concluso un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire TradeUP Global Corporation (NasdaqCM:TUGC) da TradeUP Global Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa per circa 220 milioni di dollari il 27 settembre 2021. Alla chiusura della transazione, e supponendo che nessuno degli azionisti pubblici di TradeUP Global decida di riscattare le proprie azioni, gli attuali azionisti di SAITECH, tra cui Energy Science Artist Holding Limited (“ESAH”), si prevede che possiedano circa l'80% delle azioni ordinarie in circolazione della società combinata, lo sponsor TradeUP Global si prevede che possieda circa il 4% delle azioni ordinarie in circolazione della società combinata (e, insieme ad alcune affiliate che sono azionisti esistenti di SAITECH), possiedono in modo beneficiario circa il 14%) e gli azionisti pubblici di TradeUP Global si prevede che possiedano circa il 16% delle azioni ordinarie in circolazione della società combinata. ESAH riceverà nuove azioni ordinarie di Classe B di TradeUP Global in cambio delle azioni ordinarie di Classe B esistenti di SAITECH, che daranno diritto a ESAH a circa l'87% del potere di voto delle azioni ordinarie di Classe A di TradeUP Global e delle azioni ordinarie di Classe B che votano insieme come un'unica classe. In relazione alla chiusura della transazione, TradeUP Global cambierà il suo nome in SAI.TECH Global Corporation. La società combinata farà sì che SAITECH diventi una società quotata in borsa sul NASDAQ con il nuovo simbolo ticker “SAI”. Al 22 ottobre 2021, erano in circolazione 5.836.013 azioni ordinarie TradeUP (di cui 5.563.766 azioni ordinarie di Classe A e 272.247 azioni ordinarie di Classe B) e 2.244.493 warrant per l'acquisizione di azioni ordinarie TradeUP di Classe A. Il valore equo massimo alla data di concessione di tutti i compensi concessi o pagati, a seconda dei casi, a qualsiasi individuo per il servizio prestato come direttore non dipendente in relazione a un anno solare è (i) 750.000 dollari di valore totale o (ii) nel caso in cui tale direttore non dipendente venga nominato o eletto per la prima volta nel Consiglio di amministrazione durante tale anno solare, 1 milione di dollari di valore totale. L'Amministratore delegato di SAITECH e l'attuale team di gestione continueranno a guidare l'azienda combinata. SAITECH Limited ha annunciato che prevede di nominare altri due membri del suo Consiglio di Amministrazione al momento del perfezionamento della combinazione aziendale in corso. Yusen Chen e Jinlong Zhu entreranno a far parte del Consiglio di Amministrazione.

Il perfezionamento della transazione è soggetto a condizioni consuete, tra cui, tra l'altro, (i) l'approvazione della transazione da parte degli azionisti di TradeUP, (ii) che TradeUP disponga di un importo in contanti aggregato di almeno 17,5 milioni di dollari.5 milioni di dollari disponibili alla chiusura nel conto fiduciario di TradeUP, (iii) TradeUP abbia almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili, (iv) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa (o qualsiasi estensione dello stesso) applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, (v) SAITECH disponga di almeno 1 milione di dollari.(vi) il ricevimento di determinate approvazioni normative, (vii) l'approvazione degli azionisti di SAITECH, (viii) la dichiarazione di registrazione sia stata dichiarata efficace dalla SEC, (ix) le azioni da emettere in relazione alle transazioni siano state approvate per la quotazione sul NASDAQ, (x) ciascuno degli Accordi di Lock-Up degli Acquirenti sarà pienamente in vigore ed efficace in conformità con i termini degli stessi alla data di chiusura, (xi) l'esecuzione di documenti accessori di cui TradeUP è parte o altrimenti vincolata, e (xii) l'esecuzione dell'Accordo sui Diritti di Registrazione. Gli azionisti di SAITECH che detengono il voto richiesto hanno sottoscritto un accordo di sostegno e hanno accettato di votare a favore della fusione. I consigli di amministrazione di TradeUP Global hanno approvato all'unanimità la transazione. Anche i consigli di amministrazione di SAITECH hanno approvato la transazione. Il Consiglio di amministrazione di TradeUP raccomanda agli azionisti di votare “PER” la Proposta di fusione aziendale. Il 22 ottobre 2021, TradeUP Global ha depositato una Dichiarazione di Registrazione sul Modulo F-4 presso la U.S. Securities and Exchange Commission, che include un prospetto preliminare e una dichiarazione di delega preliminare. Al 31 marzo 2022, la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo F-4 di TradeUP Global è stata dichiarata efficace. Il 22 aprile 2022, l'azionista di TradeUP Global ha approvato la transazione. La transazione dovrebbe concludersi nel primo trimestre del 2022. Il ricavato di questa transazione dovrebbe essere di 44,9 milioni di dollari in contanti e sarà utilizzato per investire nelle nostre iniziative di crescita e nelle tecnologie di energia riciclata, realizzando la nostra missione di promuovere l'evoluzione pulita del mining di bitcoin.

Douglas Lionberger, Simon Luk, Dean Hinderliter, Jennifer Stadler, Chris A. Ferazzi e Michael J. Blankenship di Winston & Strawn LLP hanno agito come consulenti legali di SAITECH. George Weston di Harney Westwood & Riegels LP è stato il consulente legale di SAITECH. Very Wise Consulting ha agito come consulente finanziario di SAITECH. Duff & Phelps ha agito come consulente finanziario M&A del Comitato di revisione di TradeUP Global. David C. Buck, Jinfei Zhang, Angela Richards, Corey Perry, Karen Kazmerzak, Elizabeth Chen e Lilya Tessler di Sidley Austin LLP hanno agito come consulenti legali di TradeUP Global e DLA Piper LLP ha agito come consulente legale del Comitato di revisione di TradeUP Global. Suzanne Correy di Maples and Calder (Cayman) LLP ha agito come consulente legale e US Tiger Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario di TradeUP. D.F. King & Co., Inc. ha agito come agente informativo di TradeUP e riceverà una commissione di 12.500 dollari per i suoi servizi. VStock Transfer, LLC ha agito come agente di trasferimento per TradeUP.

SAITECH Limited ha completato l'acquisizione di TradeUP Global Corporation (NasdaqCM:TUGC) da TradeUP Global Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 29 aprile 2022. Le azioni ordinarie di Classe A e i warrant di SAI inizieranno a essere negoziati sul mercato azionario Nasdaq il 2 maggio 2022. Il Presidente e Co-Amministratore delegato di TradeUP Global Corporation e il proprietario di controllo del suo sponsor, Jianwei Li, continuerà ad essere un amministratore della società combinata. L'attuale Amministratore delegato di SAITECH, Risheng Li, e il Direttore finanziario, Jian Zou, diventeranno rispettivamente Amministratore delegato e Direttore finanziario.