Salcef S p A : Avviso di Convocazione Assemblea Ordinaria

Salcef Group S.p.A.

Sede legale in Roma, Via Salaria 1027

Capitale sociale Euro 141.544.532,20 interamente sottoscritto e versato

partita IVA 01951301009, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 08061650589

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L' Assemblea ordinaria è convocata per il giorno 27 aprile 2023, in unica convocazione, alle ore 11.00, presso la sede legale della Società in Roma, via Salaria 1027, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio di Salcef Group S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2022. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Salcef al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione.

• 2. Attribuzione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 144-bis del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modificazioni, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea del 29 aprile 2022 per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'esercizio 2023 e sui compensi corrisposti nell'esercizio 2022:

  • 4.1. approvazione della prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

  • 4.2. deliberazioni inerenti alla seconda sezione della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

• 5. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 del Piano di Stock Grant 2023-2026 avente ad oggetto azioni ordinarie di Salcef Group S.p.A. riservato a dirigenti con responsabilità strategica, e/o ad altri dipendenti, collaboratori e ad altre figure manageriali di Salcef Group S.p.A. e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. n. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

SALCEF GROUP S.p.A.

Sede Legale

Via Salaria, 1027 - 00138 Roma (Italia) P.IVA IT01951301009 - C.F. 08061650589

Mail:[e-mail] - [e-mail]. [phone] - Fax [phone]

www.salcef.com

6. Approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 del Piano di

Performance Shares 2023- 2024 avente ad oggetto azioni ordinarie di Salcef Group S.p.A. riservato ai dirigenti con responsabilità strategica di Salcef Group S.p.A. e/o delle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 93 del D.lgs. n. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

7.

Adozione del Regolamento Assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

* * *

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

In conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante " (il "Decreto"), come convertito con modificazioni e la cui applicazione è stata da ultimo prorogata con Decreto Legge 29 dicembre 2022, n. 198, convertito con modificazioni dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, l'intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea potrà avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato di seguito.

Le modalità di tenuta dell'Assemblea potranno essere integrate e/o modificate e, in tal caso, le variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 141.544.532,20 ed è costituito da n. 62.399.906 azioni ordinarie prive del valore nominale.

In deroga alla regola generale per cui ogni azione dà diritto ad un voto, ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, in conformità all'articolo 127-quinquies del TUF ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno 36 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale appositamente istituito sono attribuiti n. 2 voti.

Alcuni azionisti sono iscritti nell'Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Alla data del presente avviso n. 27.316.702 azioni detenute dall'azionista Finhold S.r.l. hanno maturato il beneficio del voto maggiorato.

L'ammontare complessivo dei diritti di voto, con indicazione del numero di azioni che compongono il capitale alla data del 18 aprile 2023 (record date) sarà pubblicato nei termini e con le modalità di cui all'art. 85-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

La Società detiene n. 798.243 azioni proprie, pari al 1,279% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2 del codice civile.

Pertanto, alla data del presente avviso, i diritti di voto esercitabili in assemblea sono pari a numero 88.918.365. Le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'Assemblea.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea - che potrà avvenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione, da richiedere a cura di ciascun soggetto legittimato al proprio intermediariodepositario, rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 18 aprile 2023, c.d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea e, quindi, non potranno rilasciare delega (o subdelega) al Rappresentante Designato.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 24 aprile 2023. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Gli altri soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (gli amministratori, i sindaci, il segretario incaricato, i rappresentanti della società di revisione e il Rappresentante Designato) potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del TUF, ossia tramite Monte Titoli S.p.A, con sede legale in Milano (MI - 20123), Piazza degli Affari n. 6 (il "Rappresentante Designato" o "Monte Titoli"), in conformità alle previsioni di legge e alla normativa vigente, come meglio precisato nel prosieguo.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzowww.salcef.com nella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto deve pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2023), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Salcef 2023") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Monte Titoli S.p.A. - c.a. Ufficio Register & AGM Services, Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano

(Rif. "Delega Assemblea Salcef 2023") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla [e-mail](oggetto "Delega Assemblea Salcef 2023").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 25 aprile 2023) con le modalità sopra indicate.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Come consentito dal Decreto, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF, coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo allo stesso Rappresentante Designato delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo del modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzowww.salcef.comnella sezione Governance/Assemblee degli Azionisti. Per la trasmissione delle deleghe/subdeleghe, dovranno essere seguite le modalità di cui sopra e riportate anche nel modulo di delega. La delega dovrà pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati possono contattare Monte Titoli S.p.A via e-mail all'[e-mail] al numero telefonico (+39) 02.33635810 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto e dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (un quarantesimo) del capitale sociale possono, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 7 aprile 2023): (i) chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti; ovvero (ii) presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

La domanda di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto dagli Azionisti proponenti, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni, presso la sede legale della Società in Via Salaria n. 1027, 00138 - Roma, all'attenzione dell'ufficio Investor Relations ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica [e-mail].

L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea ovvero le ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (entro il 12 aprile 2023) con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Entro il predetto termine di 10 (dieci) giorni deve essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.

Ai sensi dell'art. 126-bis, terzo comma, del TUF, l'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, primo comma, del TUF.

PRESENTAZIONE DI PROPOSTE DI DELIBERA DA PARTE DI COLORO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 126- BIS, COMMA 1, PENULTIMO PERIODO, DEL TUF)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, ai soli fini della presente Assemblea, coloro a cui spetta il diritto di voto potranno presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo del TUF.

Si raccomanda che tali proposte siano formulate in modo chiaro e completo e presentate per iscritto alla Società entro 15 (quindici) giorni prima della Assemblea (i.e. 12 aprile 2023) con le medesime modalità previste per la presentazione di domande preassembleari, ossia mediante invio delle stesse presso la sede legale della Società in Via Salaria n. 1027, 00138 Roma, all'attenzione dell'ufficio Investor Relations, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica [e-mail]. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto.

La Società provvederà a pubblicare tempestivamente (e, in ogni caso, entro il 13 aprile 2023) in un'apposita sezione del sito internet le suddette proposte, in modo che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato, riservandosi di verificarne - ai fini della pubblicazione delle medesime - la pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza, la conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei relativi proponenti.

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte dei soci. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dai soci che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, mediante invio delle stesse presso la sede sociale della Società in Roma, Via Salaria n. 1027, 00138 - Roma, all'attenzione dell'ufficio Investor Relations, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica [e-mail]. I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione e che dimostrino la legittimazione all'esercizio del diritto di voto. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il settimo giorno di