Saras S p A : Relazione sulla Corporate Governance 2020

RELAZIONE ANNUALE SULLA CORPORATE GOVERNANCE E INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI

PROPRIETARI - Esercizio 2020

EX ART. 123-bis DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL "TUF")

Marzo 2021

www.saras.it

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Premessa

Saras S.p.A. ("Saras" o la "Società") aderisce al codice di autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana S.p.A. nel 2006 e successivamente modificato e aggiornato, da ultimo nel luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina" o "Codice").

Nel gennaio 2020 il suddetto Comitato per la Corporate Governance ha approvato un nuovo codice di corporate governance (il "Nuovo Codice di Autodisciplina") che prevede, tra l'altro, che le società che adottano il Nuovo Codice di Autodisciplina "lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2022".

Al riguardo, si precisa sin da ora che sebbene il sistema di regole di corporate governance adottate da Saras risulti già sostanzialmente in linea con i principi del Nuovo Codice di Autodisciplina, nel corso del presente esercizio la Società valuterà, se del caso, interventi alle proprie prassi societarie secondo le linee direttrici che hanno ispirato la revisione del Codice e di cui si darà informazione al mercato nella relazione sul governo societario che sarà pubblicata nel corso del 2022.

Il Codice, così come il Nuovo Codice di Autodisciplina, è accessibile al pubblico sul sito di Borsa Italiana S.p.A. alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate- governance/codice/codice.htm.

Saras è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile.

I paragrafi che seguono descrivono - secondo il principio "comply or explain" posto a fondamento del Codice di Autodisciplina - le caratteristiche salienti del sistema di corporate governance di Saras nonché il concreto funzionamento delle sue diverse componenti, con particolare riferimento all'adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

La presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 123-bis, primo comma del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").

La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saras (il "Consiglio") nella riunione del 30 marzo 2021, per essere resa disponibile ai soci, anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.saras.it), in vista dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2020. In essa si fa riferimento all'esercizio 2020 nonché, ove rilevante, anche agli accadimenti societari intervenuti nel 2021 sino alla data della sua approvazione.

Saras non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

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Sommario
SEZIONE I.................................................................................................................................	4
1.	Assetti Proprietari ........................................................................................................	4
2.	Organizzazione della Società........................................................................................	7
3.	Compliance al codice di Autodisciplina 2018 (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a) TUF) 8
SEZIONE II...............................................................................................................................	10
1.	Il Consiglio di Amministrazione..............................................................................	10
2.	Comitati interni al Consiglio ...................................................................................	21

3. Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche28

4.	Il Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi ..........................................	30
5.	Trattamento delle informazioni societarie ............................................................	36
6.	Procedura Internal Dealing ....................................................................................	37
7.	Interessi degli amministratori e operazioni significative e con parti correlate .....	38
8.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari....................	39

9. Informazioni Finanziarie Aggiuntive ai sensi del novellato art. 82-ter del Regolamento

Emittenti.........................................................................................................................	39
10.	Collegio Sindacale ..................................................................................................	39
11.	Rapporti con gli azionisti ........................................................................................	41
12.	Assemblea dei soci .................................................................................................	45

1. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento……………………………………46
2. Considerazioni in merito alla Lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del

Comitato per la Corporate Governance.........................................................................

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SEZIONE I

1. Assetti Proprietari

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è costituito da 951.000.000 azioni ordinarie, nominative, interamente liberate e assistite da diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie che in quelle straordinarie.

In base alle risultanze del libro dei soci ed alle informazioni pubbliche o comunque a disposizione della Società, alla data di pubblicazione della presente Relazione, non vi sono soggetti che detengono una partecipazione al capitale sociale della Società superiore al 1%1, ad eccezione (i) della Massimo Moratti S.a.p.a. di Massimo Moratti, che detiene una partecipazione pari al 20.011% del capitale sociale della Società (ii) della STELLA HOLDING S.p.A.2, che detiene una partecipazione pari al 10.005% del capitale sociale della Società, (iii) della ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 10.005% del capitale sociale della Società, (iv) della PLATINUM INVESTMENT MANGEMENT LTD che detiene una partecipazione pari al 3.055% del capitale sociale della Società, e (v) della URION HOLDINGS (MALTA) LIMITED che detiene una partecipazione pari al 3.010% del capitale sociale della Società.

In virtù del patto parasociale3, in vigore tra le società STELLA HOLDING S.p.A., ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A. e Massimo Moratti S.a.p.A. di Massimo Moratti sottoscritto in data 1° ottobre 2013 (e, successivamente, modificato e integrato) e relativo alle azioni da ciascuna di esse rispettivamente detenute in Saras, si dà atto che le tre società esercitano il controllo congiunto sull'emittente (reperibile altresì sul sito www.saras.it).

Di seguito il dettaglio di quanto sopra riportato:

1. Come da delibera Consob n. 21304 del 17 marzo 2020, entrata in vigore in data 18 marzo 2020, recante "Riduzione della soglia percentuale iniziale di comunicazione ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del D. Lgs. n. 58 del 1998 per le partecipazioni azionarie nel capitale di società quotate - avente l'Italia come Stato membro d'origine - ad elevato valore corrente di mercato e azionariato particolarmente diffuso".
2. Si segnala che, come da comunicato del giorno 1 luglio 2019 pubblicato sul sito www.saras.it, il 24 giugno 2019 è stato stipulato un atto di scissione totale non proporzionale della società Mobro S.p.A. ("Mobro") in favore delle società Angel Capital Management S.p.A. ("ACM") e Stella Holding S.p.A. ("Stella") La suddetta scissione ha determinato lo scioglimento di Mobro e l'assegnazione delle azioni Saras già detenute da Mobro ad ACM e Stella, le quali sono divenute così rispettivamente titolari di nn. 95.152.280 e nn. 95.152.279 azioni di Saras S.p.A.. Dal 3 luglio 2019, data di efficacia della scissione, Stella e ACM sono subentrate nella medesima posizione di Mobro quale unica parte del Patto parasociale sottoscritto con Saras senza soluzione di continuità.
3. Si dà atto che le informazioni essenziali concernenti il Patto Parasociale sono state aggiornate in data 6 luglio 2019 nelle premesse e in alcuni paragrafi per tener conto, in particolare, del perfezionamento, avvenuto in data 3 luglio 2019, della scissione totale non proporzionale della società Mobro in favore delle società ACM e Stella.
4. • 4 -

AZIONISTI	N° AZIONI		% SUL
	ORDINARIE		CAPITALE

	STELLA HOLDING S.P.A.		95.152.279		10,005
	ANGEL CAPITAL MANAGEMENT S.p.A.		95.152.280		10,005
	MASSIMO MORATTI S.A.P.A. DI MASSIMO		190.304.558		20,011
	MORATTI
	PLATINUM INVESTMENT MANAGEMENT LTD
			29.049.570		3,055
	URION HOLDINGS (MALTA) LIMITED		28.625.100		3,010

La società detiene n. 9.220.216,000 azioni proprie, pari allo 0,97% del capitale sociale.

Inoltre, si precisa quanto segue:

1. non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni;
2. non esistono azioni o titoli che conferiscono diritti speciali di controllo;
3. non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti;
4. non esistono restrizioni al diritto di voto;
5. risulta un patto parasociale4 ai sensi dell'art. 122, comma quinto, lett. a) e b) del TUF depositato presso il Registro delle Imprese di Cagliari in data 2 ottobre 2013, comunicato alla CONSOB e disponibile in estratto sul sito www.saras.it;
6. in base alle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, titolari di partecipazioni rilevanti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) in misura superiore al 1% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono quelli indicati nella Tabella riportata alla presente Relazione (pag. 5);
7. in merito agli accordi significativi dei quali Saras o le sue controllate sono parti e che potrebbero acquisire efficacia, essere modificati o estinguersi in caso di cambiamento di controllo della Società, si segnala che:
8. • il contratto di finanziamento sottoscritto il 12 febbraio 2020, per importo pari a 50 milioni di Euro;

4Si veda nota 3.

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