SatixFy Israel Ltd. ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Endurance Acquisition Corp. (NasdaqCM:EDNC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 27 ottobre 2021. SatixFy Israel Ltd. ha stipulato un accordo per acquisire Endurance Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti per circa 510 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa l'8 marzo 2022. Contestualmente all'esecuzione dell'accordo, Endurance e SatixFy hanno stipulato accordi di sottoscrizione di quote con alcuni investitori. L'entità combinata riceverà circa 201 milioni di dollari dal conto fiduciario di Endurance, ipotizzando che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di Endurance, oltre a 29 milioni di dollari di proventi lordi da parte di investitori istituzionali che partecipano alla transazione tramite un investimento di collocamento privato impegnato. Inoltre, la Società ha ricevuto una Facoltà azionaria impegnata di 75 milioni di dollari da CF Principal Investments LLC, un'affiliata di Cantor Fitzgerald. Prima dell'annuncio della transazione, SatixFy ha ricevuto 55 milioni di dollari da Francisco Partners, sotto forma di prestito a termine garantito. Alla chiusura della transazione, il capitale di SatixFy, pari a 526 milioni di dollari, rappresenta circa il 64,7% della società combinata. Dopo la conclusione della transazione, il Consiglio di Amministrazione di SatixFy avrà inizialmente un minimo di tre e un massimo di nove membri, suddivisi in tre classi, con un membro designato dallo Sponsor. Il 5 aprile 2022, SatixFy ha assunto un nuovo Amministratore Delegato, che dovrebbe entrare a far parte dell'azienda il 26 giugno 2022, per succedere al Co-Fondatore e Amministratore Delegato di SatixFy Yoel Gat, che rimarrà con SatixFy come Co-Presidente del suo Consiglio di Amministrazione. Inoltre, SatixFy ha annunciato che Yoav Leibovitch, Co-Fondatore e Direttore finanziario di SatixFy, è stato nominato Co-Presidente del Consiglio di amministrazione di SatixFy. A partire dal 23 giugno 2022, SatixFy Communications ha nominato David Ripstein, come nuovo CEO, con effetto dal 27 giugno 2022.

La transazione è soggetta alle approvazioni degli azionisti di Endurance e di SatixFy; la Dichiarazione di Registrazione deve essere diventata effettiva; Endurance deve avere un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari; la quotazione delle azioni deve essere stata approvata dal Nasdaq Capital Market o da un'altra borsa valori nazionale; il deposito e l'ottenimento di determinati avvisi e approvazioni da parte dell'Autorità israeliana per l'innovazione; e altre condizioni di chiusura abituali. Il 13 giugno 2022, Endurance Antarctica, Endurance e SatixFy hanno sottoscritto l'Emendamento all'Accordo di Lettera di Sponsorizzazione. Alcuni azionisti di SatixFy hanno sottoscritto accordi di supporto alla transazione per votare a favore della transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Endurance e di SatixFy. Al 25 ottobre 2022, gli azionisti di Endurance hanno approvato la transazione. Si prevede che la transazione venga conclusa nella seconda metà del 2022. Al 17 ottobre 2022, la chiusura della combinazione aziendale è prevista per la fine di ottobre 2022.

Larry Medvinsky, David Slotkin, Aly El Hamamsy, Anthony Carbone, Dave Sturgeon, Andy Campbell, Seth Graham, Amanda Hines Gold, Alex Okuliar, Charles Capito, Andrew Turnbull, Annabel Gillham, Stuart Alford, Trevor James e Gareth Rees di Morrison & Foerster LLP; Clifford M. J. Felig di Meitar; e David Bulley e Dean Bennett di Appleby hanno agito come consulenti legali di Endurance. Brian Wolfe, Michael Kaplan, Lee Hochbaum, Jake Tyshow, David H. Schnabel e Frank J. Azzopardi di Davis Polk & Wardwell LLP, e Richard J. Mann e Craig Rubin di Gross & Co. hanno agito come consulenti legali di SatixFy. Barclays Capital Inc. è il consulente finanziario e agisce come consulente per i mercati dei capitali di SatixFy. Truist Securities, Inc. è consulente finanziario di Endurance e Cantor Fitzgerald è consulente dei mercati dei capitali di Endurance. Barclays e Cantor Fitzgerald & Co. agiscono anche come agenti di collocamento per il PIPE. DLA Piper LLP (USA) è il consulente dell'agente di collocamento. King & Spalding LLP agisce come consulente di CF Principal Investments LLC in relazione alla Committed Equity Facility. Endurance pagherà a Truist Securities una commissione di 2,855 milioni di dollari al momento del perfezionamento della transazione, e fino a 2,145 milioni di dollari aggiuntivi saranno pagabili a seconda dell'importo dei proventi coinvolti nella Business Combination. SatixFy pagherà a Barclays Capital una commissione di 7,5 milioni di dollari al momento del perfezionamento della transazione, e fino a 3,5 milioni di dollari aggiuntivi saranno pagabili in base all'ammontare dei proventi della Business Combination. Kevin Manz di King & Spalding LLP ha agito come consulente legale di Cantor Fitzgerald & Co. Morrison & Foerster LLP, Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co e Cantor Fitzgerald & Co. hanno agito come fornitori di due diligence commerciale, tecnica, finanziaria, operativa e legale per Endurance. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Endurance. Endurance ha assunto MacKenzie Partners, Inc. per assistere nel processo di sollecitazione delle deleghe. Endurance pagherà a MacKenzie Partners, Inc. una commissione di 15.000 dollari, più gli esborsi.

SatixFy Israel Ltd. ha completato l'acquisizione di Endurance Acquisition Corp. (NasdaqCM:EDNC) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 27 ottobre 2022. Endurance ha notificato al Nasdaq Stock Market (o NASDAQ o) di sospendere la negoziazione delle azioni ordinarie Endurance di Classe A, dei warrant Endurance e delle unità Endurance e di depositare presso la SEC un Modulo 25 per il delisting dei Titoli Endurance. Si prevede che le azioni e i warrant di SatixFy Communications Ltd. inizieranno a essere negoziati sul NYSE American con i simboli oSATXo e oSATX WSA,o rispettivamente il 28 ottobre 2022. In relazione al perfezionamento della Business Combination, i seguenti funzionari e direttori di Endurance hanno cessato di ricoprire le rispettive cariche: Chandra R. Patel ha cessato di essere Presidente; Richard C. Davis ha cessato di essere Amministratore Delegato e Direttore; Romeo A. Reyes ha cessato di essere Direttore Finanziario; e le seguenti persone hanno cessato di essere amministratori: Gary D. Begeman, Henry E. Dubois e Michael Leitner.