Sciuker Frames S p A : Relazione illustrativa degli amministratori in relazione al punto 1,2 e 3 all’ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI IN RELAZIONE AI PUNTI 1, 2 E 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI SCIUKER FRAMES S.P.A. DEL 29 APRILE 2021

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames S.p.A. (di seguito "Sciuker Frames" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti 1, 2 e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021.

Punto 1 all'ordine del giorno:

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della relazione dell'organo amministrativo sulla gestione della società e dalle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020. Delibere inerenti e/o conseguenti.

1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020;

1.2 Distribuzione di un dividendo.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che il Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, corredato della relazione dell'organo amministrativo sulla gestione della società e dalle relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione.

Con riferimento a detto primo punto all'ordine del giorno, si rinvia alle informazioni contenute nel progetto di bilancio e nel bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2020.

Il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 sarà depositato nei termini di legge presso la sede della Società, insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

Si rammenta che il progetto di bilancio al 31 dicembre 2020 della Società è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 marzo 2021, nonché riesaminato e riapprovato nella seduta del 12 aprile 2021, ed evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 212.191, che si propone di destinare quanto ad Euro 28.416 a riserva legale.

Circa la restante parte dell'utile di esercizio (pari ad Euro 183.775), il Consiglio di Amministrazione sottopone inoltre alla Vostra approvazione la proposta di distribuzione di un dividendo complessivamente pari ad Euro 4.041.917, pari a Euro 0,37 per ogni azione in circolazione, al lordo delle ritenute di legge, tratto quanto ad Euro 183.775 dall'utile di esercizio, quanto a Euro 2.925.977 dalla

distribuzione della riserva per utili relativi agli esercizi precedenti e quanto ad Euro 932.165 dalla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni che, al 31 dicembre 2020, ammonta a Euro 1.619.992, e che per l'effetto viene ridotta ad Euro 687.827.

Il dividendo proposto è inteso a premiare gli azionisti che hanno riposto la loro fiducia nella Società, credendo nella stessa dalla quotazione fino ad oggi.

Il Consiglio di Amministrazione propone al riguardo che il dividendo effettivamente approvato dall'Assemblea venga messo in pagamento - in conformità al calendario di AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, gestito e organizzato da Borsa Italiana - a partire dal 5 maggio 2021 (con stacco cedola n. 1 il 3 maggio 2021 e record date il 4 maggio 2021).

* * *

Alla luce di quanto precede, in relazione al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

1.1. Approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 Tutto ciò premesso, con riguardo all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Sciuker Frames S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, BDO Italia S.p.A.;
• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 212.191;
• esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Sciuker Frames S.p.A. ed i relativi allegati che evidenziano un utile d'esercizio pari ad Euro 212.191, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni, e di destinare parte di detto utile quanto ad Euro 28.416 a riserva legale;
2. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti Autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese".

1.2. Distribuzione di un dividendo

Tutto ciò premesso, con riguardo alla distribuzione del dividendo, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Sciuker Frames S.p.A.,

• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della società incaricata della revisione legale dei conti, BDO Italia S.p.A.;
• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020 che evidenzia un utile d'esercizio pari ad Euro 212.191;
• esaminato il bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;

delibera

1. di approvare la proposta di pagamento di un dividendo pari a Euro 0,37 per azione, al lordo delle ritenute di legge, per complessivi Euro 4.041.917, tratto:
   - per Euro 183.775, dall'utile di esercizio;
   - per Euro 2.925.977 dalla distribuzione della riserva per utili relativi agli esercizi precedenti;
   - per Euro 932.165, dalla distribuzione parziale della riserva sovrapprezzo azioni che, al 31 dicembre 2020, ammonta a Euro 1.619.992, e che per l'effetto viene ridotta all'ammontare di Euro 687.827;
2. di fissare, quale data di stacco della cedola il giorno 3 maggio 2021, record date dividendo il giorno 4 maggio 2021 e, quale data a partire dalla quale viene posto in pagamento il dividendo, il giorno 5 maggio 2021;
3. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato ogni più ampio potere, affinché, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, dia esecuzione alla presente deliberazione, nonché apporti, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti Autorità per l'iscrizione della presente delibera nel registro delle imprese".

***

Punto 2 all'ordine del giorno:

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e/o conseguenti.

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, Vi ricordiamo che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 scade il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato dall'Assemblea in data 1° giugno 2018; pertanto, l'Assemblea è chiamata, ai sensi della normativa applicabile e dell'art. 21 dello Statuto Sociale (al quale si fa espresso rinvio per quanto di seguito non riportato) a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, a determinare la durata del relativo incarico, a nominarne il Presidente e a fissarne il relativo compenso.

Infine, si ricorda che il prossimo Consiglio di Amministrazione sarà chiamato a deliberare in merito alla nomina dell'Amministratore Delegato della Società, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale, nonché, salvo diversa delibera assembleare, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le determinazioni di competenza per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   Signori Azionisti,
   ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 9 (nove) membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea. Spetta all'Assemblea ordinaria provvedere di volta in volta alla determinazione del numero dei membri dell'organo amministrativo, fatto salvo quanto previsto dallo Statuto in caso di decadenza o recesso dalla carica di amministratore.
   Con riferimento alla determinazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione sia composto da 5 (cinque) membri.
   Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
   "L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Sciuker Frames S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto
   delibera
   di determinare in 5 (cinque) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione."
2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione. Signori Azionisti,
   ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda, gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e, in

ogni caso, non oltre tre esercizi sociali e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Con riferimento alla durata del relativo incarico, si propone che il nuovo Consiglio di Amministrazione rimanga in carica per gli esercizi 2021-2022-2023 e dunque sino alla data dell'Assemblea ordinaria che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Sciuker Frames S.p.A., preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e avuto a mente i disposti di legge e di Statuto

delibera

di determinare la durata del mandato degli amministratori in 3 (tre) esercizi sociali e così per il triennio 2021-2022-2023, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023."

2.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e 2.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base del voto di lista, secondo quanto stabilito dall'articolo 21 dello Statuto Sociale, a cui integralmente si rimanda.

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto Sociale, a partire dal momento in cui le azioni saranno ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste di candidati depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'assemblea. Almeno uno dei candidati per ciascuna lista, scelto tra i candidati individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma terzo, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF").

Tenuto conto dei limiti, alla luce dell'emergenza sanitaria in corso, di accesso e deposito delle liste presso la sede sociale, si invitano gli azionisti a far pervenire le liste a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail], corredate della relativa documentazione entro giovedì 22 aprile 2021.

Le liste presentate dai soci devono contenere un numero di candidati non superiore al numero statutario massimo dei componenti da eleggere. Unitamente a ciascuna lista sono inoltre depositati i curricula dei candidati nonché le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti; i candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 7%