Sciuker Frames S p A : Relazione illustrativadegli amministratori in relazione al punto 4 all’ordine del giorno

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI IN RELAZIONE AL PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI SCIUKER FRAMES S.P.A. DEL 29 APRILE 2021

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Sciuker Frames S.p.A. (di seguito "Sciuker Frames" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021.

Punto 4 all'ordine del giorno:

4. Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2020. Delibere inerenti e/o conseguenti.

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il 29 aprile 2021 è chiamata a discutere e deliberare, inter alia, in merito alla proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2020, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito illustrati.

Il Consiglio ricorda che nel corso dell'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 aprile 2020 era stata deliberata l'autorizzazione ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, all'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei soci, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge, nonché nei termini, alle condizioni e per le finalità previste dalla relazione degli amministratori relativa al piano d'acquisto delle azioni proprie, pubblicata in data 3 aprile 2020.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie scadrebbe pertanto in data 27 ottobre 2021. In considerazione dell'opportunità di rinnovare tale autorizzazione per un periodo ulteriore, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea di rilasciare una nuova autorizzazione, per un analogo periodo di 18 mesi, decorrente dalla data della relativa deliberazione, previa revoca della precedente deliberazione di autorizzazione assunta, per la parte rimasta ineseguita.

La presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 marzo 2021, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del TUF, l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione, anche in più soluzioni, di un numero massimo di azioni

ordinarie di Sciuker Frames che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società.

1. Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova fondamento nell'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari, nazionali e comunitarie, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato ammesse" di tempo in tempo vigenti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire le seguenti finalità:

1. ridurre il capitale sociale, in valore o numero di azioni;
2. adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate, al fine di incentivare e fidelizzare dipendenti (ivi incluse eventuali categorie che, alla stregua della legislazione, di volta in volta vigente, vengano agli stessi equiparate), collaboratori, amministratori della Società e/o di società dalla stessa controllate e/o altre categorie di soggetti (quali agenti anche non monomandatari) discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione, come di volta in volta ritenuto opportuno dalla Società;
3. costituire un magazzino titoli di azioni proprie di cui poter disporre, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, con particolare riferimento a possibili operazioni straordinarie, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, ovvero a servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, scissioni, ecc., da realizzarsi nell'interesse della Società;
4. avere a disposizione azioni proprie da destinare allo svolgimento dell'attività di sostegno della liquidità del titolo, eventualmente anche in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Si precisa che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali, inter alia, gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari ad Euro 16.375.210,00, di cui Euro 1.092.410,00 sottoscritti e versati ed è rappresentato da n. 10.924.100 azioni ordinarie senza valore nominale.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, anche tramite società controllate, in una o più volte, entro il termine di cui al successivo punto 4, un numero massimo di azioni ordinarie Sciuker Frames che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale pro-tempore della Società, tenuto conto delle azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate.

L'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Fermo restando quanto precede, si segnala che nel dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a seguito dell'eventuale autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

Si segnala, inoltre, che, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società non acquisterà, in ogni giorno di negoziazione, un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato nei 20 (venti) giorni di mercato aperto precedenti la data dell'acquisto.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357 del codice civile

Alla data di approvazione della presente relazione, la Società detiene n. 5.000 azioni proprie in portafoglio.

Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, che verrà sottoposto all'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2021.

Ai sensi dell'art. 25-bis del Regolamento Emittenti AIM Italia, il valore nominale delle azioni acquistate a norma dell'articolo 2357, commi 1 e 2, del codice civile non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357 del codice civile e dal Regolamento Emittenti AIM Italia per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea e gli eventuali impegni contrattuali di volta in volta esistenti.

Ove applicabile, alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie, anche tramite società controllate, viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e, quindi, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei soci.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili e dei limiti quantitativi sopra indicati, nonché delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, ove applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e della opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Si precisa, infine, che gli atti di acquisto e disposizione di azioni proprie non potranno essere posti in essere nei 30 (trenta) giorni di calendario antecedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblico (c.d. black-outperiod), salvo il caso in cui (a) la Società abbia in corso un programma di riacquisto di azioni proprie predeterminato; o (b) il programma di riacquisto di azioni proprie sia coordinato da un'impresa di investimento o da un ente creditizio che prende le decisioni di negoziazione in merito ai tempi in cui effettuare l'acquisto delle azioni dell'emittente in piena indipendenza da quest'ultimo.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari, nonché delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili.

Il prezzo massimo di acquisto non potrà essere superiore del 15% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto e, in ogni caso, nel rispetto dei limiti di prezzo indicati dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

A tal riguardo, si precisa che gli acquisti verranno effettuati, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

Gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio o acquistate in base all'autorizzazione qui proposta, saranno effettuati, senza alcun vincolo temporale, in una o più volte, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e comunque nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari e delle prassi ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, con le modalità di seguito precisate: (i) ove le azioni proprie siano oggetto di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o di finanziamento (ivi incluse emissioni di strumenti di debito convertibili in strumenti azionari), a un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità, fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società; (ii) nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, con le modalità e i termini indicati nei regolamenti dei piani medesimi; e (iii) in tutti gli altri casi, secondo il prezzo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione nel migliore interesse della Società.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti. In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo una qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014 ed il Regolamento delegato (UE) 2016/1052, dal Regolamento Emittenti AIM Italia, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di