Sciuker Frames S p A : acquisisce la maggioranza di G.C. Infissi società torinese attiva nella produzione di serramenti in pvc e alluminio

SCIUKER FRAMES ACQUISISCE LA MAGGIORANZA DI G.C. INFISSI SOCIETÀ TORINESE ATTIVA NELLA PRODUZIONE DI SERRAMENTI IN PVC E ALLUMINIO.

Avellino, 26 aprile 2021 - Sciuker Frames S.p.A. ("Sciuker Frames" o la "Società") società attiva da 25 anni al servizio del comfort abitativo e del Pianeta - comunica di aver sottoscritto in data odierna il contratto preliminare di compravendita (il "Contratto") avente ad oggetto il 63,50% delle quote rappresentative del capitale sociale di G.C. Infissi PVC S.r.l. ("GC Infissi"), società attiva nella produzione, lavorazione ed installazione di serramenti.

Marco Cipriano, CEO di Sciuker Frames, ha dichiarato: "Questa prima acquisizione del 2021 è un grande passo avanti nel percorso di crescita di Sciuker Frames; da un lato ampliamo significativamente la gamma prodotti con linee di PVC e alluminio, dall'altro acquisiamo un'azienda che in un futuro veloce possiamo portare ad esprimere € 25M di fatturato con almeno il 15% di EBITDA, sfruttando la capacità distributiva della

rete commerciale di Sciuker Frames nonché i numerosi ordini di Sciuker Ecospace. GC Infissi è esattamente l'azienda che cercavamo: con un potenziale importante, con un prodotto di qualità e con imprenditori con grandi competenze di prodotto. Per questo motivo, anche se ricopriamo la quota di maggioranza, abbiamo deciso che la carica di Amministratore Delegato sarà ricoperta da Saverio Campo, al fine di creare una continuità operativa ed impiegare al massimo le capacità di GC infissi. Diamo pertanto il benvenuto a GC Infissi nella famiglia Sciuker Frames sicuri che insieme esprimeremo un valore superiore alla somma delle due aziende.

Saverio Campo, Presidente del Consiglio di Amministrazione di GC Infissi, ha dichiarato: "In questi anni abbiamo da sempre puntato alla crescita, lavorando con precisione e ambizione. Questa operazione rappresenta un'evoluzione per GC Infissi, un nuovo punto di partenza che ci permetterà di continuare a percorrere la strada di successi raggiunti fino ad oggi. Siamo sicuri che entrando nel Gruppo Sciuker Frames già nel breve periodo riusciremo ad esprimere il nostro potenziale e creare nuovo valore aggiunto.

Il futuro che vogliamo costruire con il Gruppo Sciuker Frames è un futuro in cui la forza della collaborazione e dell'unione possano portarci verso nuovi importanti traguardi, ancora più stimolanti ed ancora più importanti".

L'acquisizione della partecipazione in GC Infissi (l'"Operazione") si configura come un'operazione significativa ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti AIM Italia e pertanto si riportano di seguito le informazioni richieste e contenute nella Scheda Quattro del Regolamento Emittenti AIM Italia.

Descrizione del business svolto dalla target e dei profitti attribuibili a tali attività

GC Infissi, con sede legale in Torino, Via Lagrange 10, è stata costituita il 26 gennaio 2007 dall'unione di forze provenienti da anni di esperienza nel settore dei serramenti e ha per oggetto sociale principale la produzione, la lavorazione e l'installazione di serramenti.

La società ha un capitale sociale pari a Euro 100.000, interamente sottoscritto e versato dai due soci, i Sig.ri Saverio Campo e Carmine Garofalo (i "Venditori") i quali hanno una presenza attiva nella vita della stessa ricoprendo ruoli operativi nella medesima e rivestendo rispettivamente la carica di Presidente e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il 90% dell'attività produttiva della società risulta essere incentrata sulla produzione di serramenti in PVC, core business di GC Infissi. Negli ultimi 3 anni la società ha iniziato un processo di espansione, tutt'ora in essere, allargando la produzione anche ai serramenti in alluminio. L'attuale capacità produttiva della GC Infissi è pari a 150 unità al giorno, utilizzando uno spazio produttivo complessivo di 20.000 mq. La rete di vendita risulta essere costituita da rivenditori presenti su tutto il territorio nazionale con focus al Centro Nord.

GC Infissi impiega 73 dipendenti e, al 31 dicembre 2019, ha registrato ricavi pari a circa Euro 10,1 milioni, con un EBITDA pari a circa Euro 0,3 milioni ed una PFN pari a Euro 1,1 milioni. Al 31 dicembre 2020 i ricavi del bilancio pre-consuntivo ammontano a circa Euro 8,9 milioni con un EBITDA pari a circa Euro 0,1 milioni ed una PFN pari a Euro 1,5 milioni. I risultati 2020 sono stati influenzati da un blocco della produzione nei mesi di marzo, aprile e maggio causati dal Covid-19.

Il budget 2021 della società stand alone pre-acquisizione prevedeva un obiettivo di ricavi per circa Euro 10,3 milioni, con un EBITDA di Euro 0,6 milioni.

GC Infissi ha un modello di business e una dotazione che si integra in maniera ottimale con la strategia di Sciuker Frames e, per tale ragione, si prevede che l'Operazione consentirà di creare fin da subito notevoli sinergie sia a livello di posizionamento competitivo sia a livello di offerta di prodotti ai rivenditori su tutto il territorio nazionale.

In base alle sinergie ipotizzate sia in termini di economie di scala sia di benefici di distribuzione Sciuker Frames ritiene che il contributo al bilancio consolidato del gruppo nel 2021 possa essere portato ad Euro 13,4 milioni con Euro 1 milione di

EBITDA.

Dettagli sull'Operazione, sul corrispettivo e sulla sua determinazione

Il Contratto prevede che Sciuker Frames acquisisca dai Venditori le quote rappresentative del 63,50% del capitale sociale di GC Infissi. Il prezzo di acquisto è stato fissato in Euro 2 milioni (il "Prezzo") da corrispondersi alla data del closing (Euro 1 milione per ciascun Venditore) oltre al trasferimento in favore dei Venditori di complessive 50.000 azioni di Sciuker Frames da effettuarsi al 15 gennaio 2026 (le "Azioni") (25 mila Azioni per

ciascun Venditore). Tale prezzo comprende la proprietà degli immobili e dei macchinari.

A titolo di ulteriore corrispettivo, Sciuker Frames si è impegnata in favore dei Venditori a remunerare la differenza di valore delle Azioni al 1° gennaio 2026, qualora le stesse dovessero avere, a tale data, una quotazione inferiore a Euro 10 (dieci) per ciascuna Azione.

Si precisa che il Prezzo è stato determinato attraverso il ricorso al metodo del Discounted Cash Flow tenuto conto delle capacità reddituali e di stime circa i flussi di cassa prospettici di GC Infissi sulla base di una analisi economico finanziaria dei risultati della Società pre acquisizione tra il 2021 e il 2024.

Ai fini del pagamento del prezzo di acquisto, è previsto che Sciuker Frames utilizzi risorse finanziarie disponibili, impiegando parte della liquidità riveniente dall'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei warrant.

Il Contratto include previsioni usuali per operazioni della specie, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla gestione interinale di GC Infissi dalla data di sottoscrizione del Contratto sino alla data del closing; (ii) il rilascio da parte dei Venditori di apposite dichiarazioni e garanzie in relazione alla società e conseguenti obblighi di indennizzo in favore di Sciuker Frames; e (iii) un patto di non concorrenza con i Venditori.

Ai sensi del Contratto, il closing, che interverrà previo avveramento delle condizioni sospensive normalmente stabilite in accordi analoghi al Contratto, è previsto entro il prossimo mese di maggio.

Nell'ambito dell'Operazione è stato previsto che, a partire dalla data del closing, GC Infissi sarà amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da almeno 5 membri, di cui 3 saranno designati da Sciuker Frames e 2 verranno designati da parte dei Venditori, previo gradimento di Sciuker Frames.

Nella governance della società resteranno coinvolti Saverio Campo con la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Carmine Garofalo con quella di Vice Presidente.