Un consorzio di offerenti guidato da Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman e Susquehanna International Group, LLP presenta un'offerta per l'acquisizione di Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) per circa 670 milioni di dollari il 12 agosto 2023. Un consorzio di offerenti guidato da Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman e Susquehanna International Group, LLP presenta un'offerta rivista per acquisire Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) dagli azionisti per circa 700 milioni di dollari il 26 agosto 2023. L'offerta del Consorzio del 12 agosto acquisirà la Società per 12,25 dollari per azione di Classe A Common Stock. L'offerta del Consorzio del 26 agosto acquisirà la Società per 12,76 dollari per azione di Classe A Common Stock. La Proposta del 12 agosto prevedeva quanto segue: porzioni non specificate delle linee di business CLO e CFO dell'Azienda sarebbero state vendute all'Offerente H in una vendita di asset (la "Vendita CLO"), e poi un'entità shell di nuova formazione avrebbe acquisito l'Azienda a termini e condizioni simili a quelli contemplati nell'Accordo di Fusione con Rithm, tranne che per le differenze chiave indicate; il Consorzio ha dichiarato che la sua entità shell di nuova formazione sarebbe stata finanziata da una combinazione di: (a) 288 milioni di dollari di finanziamento azionario da parte di quattro soggetti non affiliati, (b) 50 milioni di dollari di finanziamento del debito da parte dell'Offerente H, (c) circa 210 milioni di dollari di proventi dalla vendita del CLO da parte dell'Offerente H e (d) liquidità presente nel bilancio della Società (collettivamente, le "Fonti di finanziamento potenziali"); il Consorzio ha consegnato cinque condizioni incrociate.); il Consorzio ha consegnato cinque lettere di impegno incrociate da quattro parti non affiliate per finanziare fino a un importo massimo di circa 288 milioni di dollari (ognuna delle quali condizionava il finanziamento degli impegni nella propria lettera al finanziamento completo degli impegni in tutte le altre lettere); il Consorzio non ha consegnato alcuna lettera di impegno o altra documentazione da parte dell'Offerente H in relazione ai 260 milioni di dollari che si presumeva fossero forniti dall'Offerente H in relazione al finanziamento del debito o alla Vendita CLO; il Consorzio ha limitato la propria responsabilità monetaria per i danni (compresi i danni derivanti dal mancato finanziamento e dalla chiusura della transazione) a 19. 6 milioni di dollari.6 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione delineata nella Proposta del 12 agosto, la Funzione di Investimento della Società sarebbe stata supervisionata da un "Ufficio del CIO" che avrebbe incluso Weinstein, Levin e alcune terze parti (Kieran Goodwin e Mike Jacobellis) che non erano attualmente impiegati dalla Società o dal Consorzio, ma che il Consorzio ha indicato sarebbero stati selezionati e assunti da Weinstein. Il 24 agosto 2023, i rappresentanti di J.P. Morgan e PJT Partners hanno ricevuto dal Consorzio un'ulteriore proposta aggiornata, non richiesta e non vincolante (la "Proposta del 24 agosto"). La Proposta del 24 agosto includeva i seguenti aggiornamenti materiali rispetto alla Proposta del 12 agosto: il Consorzio ha aumentato il totale delle "fonti" per finanziare il corrispettivo della transazione a 765 milioni di dollari; l'acquirente dell'entità shell di nuova formazione del Consorzio sarebbe stato finanziato da una combinazione di: (a) 288 milioni di dollari di finanziamento azionario da quattro parti non affiliate, (b) 217 milioni di dollari di prestiti agli azionisti da tre delle quattro fonti di finanziamento azionario, (c) 60 milioni di dollari di finanziamento del debito da parte dell'Offerente H e (d) circa 200 milioni di dollari di proventi della Vendita CLO da parte dell'Offerente H; il Consorzio ha consegnato cinque lettere di impegno vincolanti da quattro parti non affiliate per finanziare fino a 505 milioni di dollari, comprendenti 288 milioni di dollari di capitale e 217 milioni di dollari di prestiti agli azionisti; il Consorzio non ha consegnato alcuna lettera di impegno o altra documentazione da parte di Bidder H in relazione ai 260 milioni di dollari che si presumeva provenissero da Bidder H in relazione al finanziamento del debito o alla Vendita CLO; il Consorzio ha limitato la sua responsabilità monetaria per i danni (compresi i danni derivanti dal mancato finanziamento e dalla chiusura della transazione) a 39 milioni di dollari.2 milioni di dollari (da 19,6 milioni di dollari); il Consorzio non ha apportato alcuna modifica alla Condizione di consenso del cliente del Consorzio proposta nella Proposta del 12 agosto, ma ha espresso la fiducia del Consorzio nella capacità della Società di ottenere il livello richiesto di consensi dei clienti, in base alla reputazione dei membri del Consorzio? sulla reputazione dei membri del Consorzio nel settore degli hedge fund, sui piani del Consorzio in relazione all'"Office of the CIO" e sul fatto che le soglie di consenso proposte erano inferiori a quelle della Condizione di consenso dei clienti di Rithm; e tutte le altre condizioni per la firma e la chiusura della transazione proposta sono rimaste sostanzialmente invariate rispetto alla Proposta del 12 agosto. La Proposta del 26 agosto includeva i seguenti aggiornamenti materiali rispetto alla Proposta del 12 agosto e alla Proposta del 24 agosto: il Consorzio ha dichiarato che il suo acquirente di nuova formazione, un'entità di comodo, sarebbe stato finanziato da una combinazione di: (a) 304 milioni di dollari di finanziamento azionario da quattro parti non affiliate, (b) 217 dollari di prestiti azionari da tre delle quattro fonti di finanziamento azionario e (c) 237 dollari di finanziamento del debito da due delle quattro fonti di finanziamento azionario e ha consegnato cinque lettere di impegno vincolanti da quattro parti non affiliate per questi impegni; i 237 milioni di dollari di impegni di finanziamento del debito sarebbero stati soggetti alla negoziazione di una documentazione di lunga durata e a condizioni aggiuntive non applicabili agli impegni di finanziamento azionario o di prestiti azionari; il Consorzio non richiedeva più alcun finanziamento da parte dell'Offerente H, ma si riservava il diritto di procedere con la Vendita CLO tra la firma e la chiusura della transazione proposta (senza specificare come sarebbe stata soddisfatta la condizione del consenso del tasso di esecuzione del cliente per la linea di business CLO se non fosse stato identificato un acquirente per la linea di business CLO al momento della richiesta dei consensi); e tutte le altre condizioni per la firma e la chiusura della transazione proposta sono rimaste sostanzialmente invariate rispetto alla Proposta del 12 agosto e alla Proposta del 24 agosto. Il 13 ottobre 2023, il Consorzio ha rivisto la proposta di acquisizione di Sculptor Capital Management per 13,50 dollari per azione di Classe A Common Stock.

La chiusura della transazione proposta sarebbe condizionata al raggiungimento da parte della Società di una soglia di consenso dell'80% del tasso di esecuzione dei clienti per la sua linea di business CLO (che richiederebbe il consenso dei clienti all'acquisizione dell'attività CLO da parte dell'Offerente H), di una soglia di consenso dell'80% del tasso di esecuzione dei clienti per la sua linea di business Real Estate e di una soglia di consenso del 50,1% del tasso di esecuzione dei clienti per le linee di business Multi-Strategy e Credito Opportunistico della Società (collettivamente, la "Condizione di consenso dei clienti del Consorzio"). La proposta è stata presentata ai rappresentanti di J.P. Morgan e PJT Partners. Al 13 agosto 2023, il Comitato Speciale ha discusso la Proposta del 12 agosto e ha notato che, sebbene il prezzo per azione dell'Azione Comune di Classe A fosse superiore al prezzo per azione dell'Azione Comune di Classe A nella Fusione Pubblica, il Consorzio non aveva consegnato (a) la documentazione che attestava un impegno vincolante da parte dell'Offerente H in relazione ai 260 milioni di dollari necessari al Consorzio per consumare la transazione proposta, (b) la prova che gli importi forniti dalle Fonti di finanziamento potenziali, se consegnati, sarebbero stati sufficienti a pagare il corrispettivo e le altre commissioni e spese che sarebbero state dovute in relazione alla consumazione delle transazioni delineate nella Proposta del 12 agosto, o (c) le informazioni relative alla tempistica prevista dal Consorzio per la firma del contratto definitivo di fusione pubblica?la tempistica prevista per la firma di un accordo di fusione definitivo o per il soddisfacimento delle condizioni applicabili alla chiusura. La transazione è soggetta all'HSR Act e all'Antitrust degli Stati Uniti, soggetta alla FCA del Regno Unito e al ricevimento dell'approvazione scritta della SFC di Hing Kong.

Latham & Watkins ha agito come consulente legale di Sculptor Capital. PJT Partners ha agito come opinione finanziaria e di correttezza e J.P. Morgan Securities LLC ha agito come opinione finanziaria e di correttezza per Sculptor Capital nella transazione e JP Morgan riceverà una commissione di 17,5 milioni di dollari. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo e riceverà una commissione di 50.000 dollari.

Un consorzio di offerenti guidato da Boaz Weinstein, Marc Lasry, Bill Ackman e Susquehanna International Group, LLP ha annullato l'acquisizione di Sculptor Capital Management, Inc. (NYSE:SCU) il 17 novembre 2023.