Sebino S p A : Relazione Illustrativa degli Amministratori all’Assemblea Straordinaria del 30 Giugno 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI

DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ART. 72,

COMMA 1-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11791 DEL 14

MAGGIO 1999

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa è redatta dal Consiglio di Amministrazione di Sebino S.p.A. ("Sebino" o la "Società ") ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), e dell'art. 72, comma 1-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti") in relazione all'Assemblea degli Azionisti - che si terrà presso la sede sociale in Madone (BG), Via Enrico Mattei 28 - convocata in sede straordinaria in unica convocazione per il giorno 30 giugno 2021, alle ore 15.00, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Modifica degli artt. 5.1, 6.3, 9, 11.2, 14.5 dello Statuto sociale e introduzione degli artt. 9-bis e 9-ter, anche al fine del recepimento delle modifiche in materia di OPA previste dal nuovo Regolamento Emittenti AIM. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.sebino.eu(Sezione Investors/Governance/Assemblea degli azionisti) nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

* * *

Con riferimento alle proposte di modifica di una serie di articoli dello statuto e all'introduzione degli artt. 9-bis e 9-ter si segnala quanto segue.

Modifica dell'art. 5.1.

Si propone di modificare l'art. 5.1 al solo fine di introdurre la clausola di servizio dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria del 1 giugno 2020 a servizio dell'esercizio dei warrant Sebino S.p.A. 2020-2023.

Modifica dell'art. 6.3.

Si propone di modificare l'art. 6.3 al solo fine di allineare il medesimo alla normativa vigente.

Modifica dell'art. 9 e dell'art. 11.2 dello Statuto sociale e introduzione dell'art. 9-bis.

Si propone di modificare l'articolo 9 dello Statuto sociale come evidenziato nella tabella che segue e introdurre l'art. 9-bis al fine di introdurre la nuova clausola, rispettivamente: (i) in materia di offerta pubblica di acquisto su strumenti finanziari negoziati sul Mercato AIM e (ii) in materia di revoca dalle negoziazioni, conformemente al Regolamento Emittenti AIM come modificato dall'avviso n. 17857 del 6 luglio 2020 di Borsa Italiana S.p.A.. Si propone inoltre di introdurre il richiamo alla disciplina di cui agli artt. 108 e 111 del D. Lgs. n. 58/1988, come successivamente modificato ("TUF"). La modifica dell'art. 11.2 è di mero coordinamento con il nuovo testo dell'art. 9-bis.

Introduzione dell'art. 9-ter.

Si propone di introdurre nello Statuto sociale il nuovo art. 9-ter "Identificazione degli Azionisti", al fine di recepire la disciplina in materia di identificazione degli azionisti di cui all'art. 83-duodecies del TUF. Tale previsione consegue al recepimento nel nostro ordinamento giuridico della Direttiva (UE) 2017/828 (c.d. "Shareholders' Rights Directive"), che, per favorire un più consapevole e stabile coinvolgimento degli azionisti nel governo societario e semplificare l'esercizio dei relativi diritti, ha introdotto presìdi normativi volti, tra l'altro, ad assicura che le società abbiano il diritto di identificare i propri azionisti.

Modifica dell'art. 14.5

Si propone di modificare l'art. 14.5 al fine di allineare la relativa previsione all'obbligo della Società di cui all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM di nominare e mantenere almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF (analogamente alla definizione rilevante per le società quotate sui mercati regolamentati a norma dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF).

Sebino S.p.A.

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Si riportano di seguito le modifiche proposte alle pertinenti disposizioni dello Statuto sociale a confronto con la versione vigente. Le disposizioni non incluse nella tabella che segue rimangono invariate. Tali modifiche non determinano l'insorgere dei presupposti per l'esercizio del diritto di recesso.

	Testo Vigente		Testo Proposto
	Articolo 5 - Capitale Sociale - Azioni	Articolo 5 - Capitale Sociale - Azioni
	5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.328.200 (un milione	5.1 Il capitale sociale è di Euro 1.328.200 (un milione
	trecentoventottomiladuecento), suddiviso in numero	trecentoventottomiladuecento), suddiviso	in	numero
	13.282.000 (tredicimilioni duecentoottantaduemila)	13.282.000	(tredicimilioni	duecentoottantaduemila)
	azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore	azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore
	nominale (le "Azioni Ordinarie" o le "Azioni").	nominale (le "Azioni Ordinarie" o le "Azioni").
			* * *
		"L'assemblea straordinaria in data 1 giugno 2020
		ha deliberato di aumentare il capitale sociale a
		pagamento, in via scindibile, per l'importo
		massimo	di		euro	1.700.000
		(unmilionesettecentomila),	inclusivo	di	valore
		nominale e sovrapprezzo, con esclusione del
		diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma
		quinto, Codice Civile, a servizio dell'esercizio dei
		Warrant, mediante emissione di massime numero
		n. 479.000 (quattrocentosettantanovemila) azioni
		ordinarie, senza indicazione del valore nominale,
		con godimento regolare, da riservare in
		sottoscrizione esclusivamente ai titolari dei
		Warrant, in ragione di 1 azione ordinaria ogni n. 5
		Warrant posseduti, alle seguenti condizioni: le
		azioni ordinarie del presente aumento potranno
		essere sottoscritte durante i periodi di esercizio dei
		Warrant previsti nel relativo Regolamento, entro il
		termine finale del giorno 31 luglio 2023, fissato
		anche ai sensi dell'art. 2439, comma secondo,
		Codice Civile."
	Articolo 6 - Conferimenti, categorie di azioni,	Articolo 6 - Conferimenti, categorie di azioni,
	altri strumenti finanziari e finanziamenti	altri strumenti finanziari e finanziamenti
	6.3 In caso di ammissione a quotazione delle azioni	6.3 In caso di ammissione a quotazione delle azioni
	delle società ad un mercato regolamentato, è	delle società ad un mercato regolamentatoIn sede di
	consentito che il diritto di opzione spettante ai soci sia	aumento di capitale, è consentito che il diritto di
	escluso, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo	opzione spettante ai soci sia escluso, ai sensi dell'art.
	periodo, c.c., nei limiti del 10% (dieci per cento) del	2441, comma 4, secondo periodo, c.c., nei limiti del
	capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo	10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente,
	di emissione corrisponda al valore di mercato delle	a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al
	azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della	valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in
	società di revisione incaricata della revisione legale dei	apposita relazione della società di revisione incaricata
	conti della Società.	della revisione legale dei conti della Società.
	OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI	OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E DI
	SCAMBIO - PARTECIPAZIONI SIGNIFICATIVE	SCAMBIO - REVOCA - IDENTIFICAZIONE
		DEGLI	AZIONISTI	-	PARTECIPAZIONI
		SIGNIFICATIVE
	Articolo 9 Offerta pubblica di acquisto e di	Articolo 9 Offerta pubblica di acquisto e di
	scambio	scambio
	9.1 Qualora le Azioni Ordinarie emesse dalla Società	9.1 Qualora leA partire dal momento in cui le Azioni
	siano ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si	Ordinarie emesse dalla Società sianosono ammesse alle
	rendono applicabili per richiamo volontario e in quanto	negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per
	Sebino S.p.A.						Pag. 3

compatibili le disposizioni (qui di seguito, "la

richiamo volontario e in quanto compatibili le

disciplina richiamata") relative alle società quotate di

disposizioni (qui di seguito, "la disciplina richiamata")

cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione

relative alle società quotate di cui al TUF ed ai

in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio

regolamenti CONSOB di attuazionein materia di

obbligatoria - articoli 106, 108, 109 e 111 del TUF

offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria -

(anche con riferimento agli orientamenti espressi da

articoli 106, 108, 109 e 111 del TUF (anche con

CONSOB in materia).

riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB in

materia).relative alle società quotate di cui al TUF

ed ai regolamenti CONSOB di attuazione (qui di

seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente

alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM

Italia, come successivamente modificato.

9.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di

9.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di

acquisto e di scambio è concordato con il collegio di

acquisto e di scambio è concordato con il collegio di

probiviri denominato 'Panel'. Il Panel detta inoltre le

probiviri denominato 'Panel'. Il Panel detta inoltre le

disposizioni opportune o necessarie per il corretto

disposizioni opportune o necessarie per il corretto

svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri

svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri

amministrativi sentita Borsa Italiana.

amministrativi sentita Borsa Italiana.Qualsiasi

determinazione opportuna o necessaria per il

corretto svolgimento della offerta (ivi comprese

quelle eventualmente afferenti la determinazione

del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli

effetti di cui all'art. 1349 del Codice Civile, su

richiesta della Società e/o degli azionisti, dal

Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia,

che disporrà anche in ordine a tempi, modalità,

costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità

dei provvedimenti così adottati in conformità al

Regolamento stesso.

9.3 Il superamento della soglia di partecipazione

9.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai

prevista dall'art. 106, comma 1 del TUF non

destinatari dell'offerta, il Ilsuperamento della soglia

accompagnato dalla comunicazione al consiglio di

di partecipazione prevista dall'art. 106, commacommi

amministrazione e dalla presentazione di un'offerta

1, 1-bis,1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la

pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina

disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bisdel

richiamata comporta la sospensione del diritto di voto

TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al

sulla partecipazione eccedente, che può essere accertata

consiglio di amministrazione e dalla presentazione di

in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione.

un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla

disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione

eventualmente assunta dal Panel con riferimento

alla

offerta

stessa,

nonché

qualsiasi

inottemperanza di tali determinazioni, comporta la

sospensione del diritto di voto sulla partecipazione

eccedente, che può essere accertata in qualsiasi

momento dal consiglio di amministrazione.

9.4 La disciplina richiamata è quella in vigore al

9.4 La disciplina richiamata è quella in vigore al

momento in cui insorgono gli obblighi in capo

momento in cui insorgono gli obblighi in capo

all'azionista.

Tutte

le

controversie

relative

all'azionista.

Tutte

le

controversie

relative

all'interpretazione ed esecuzione del presente Articolo

all'interpretazione ed esecuzione del presente Articolo

9 dovranno essere preventivamente sottoposte, come

9 dovranno essere preventivamente sottoposte, come

condizione di procedibilità, al Panel.

condizione di procedibilità, al Panel.

9.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3

9.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3

(tre) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che

(tre) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che

provvede altresì a eleggere tra questi il presidente. Il

provvede altresì a eleggere tra questi il presidente. Il

Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A.

Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A.

Sebino S.p.A.

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	9.6 I membri del Panel sono scelti tra persone	9.6 I membri del Panel sono scelti tra persone
	indipendenti e di comprovata competenza in materia di	indipendenti e di comprovata competenza in materia di
	mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre)	mercati finanziari. La durata dell'incarico è di 3 (tre)
	anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno	anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno
	dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa	dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa
	Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sostituto; tale	Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sostituto; tale
	nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in	nomina ha durata fino alla scadenza del collegio in
	carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie	carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie
	relative all'interpretazione ed esecuzione del presente	relative all'interpretazione ed esecuzione del presente
	Articolo 9 sono rese secondo diritto, con rispetto del	Articolo 9 sono rese secondo diritto, con rispetto del
	principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni	principio del contraddittorio, entro 30 (trenta) giorni
	dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle	dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle
	parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il	parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il
	presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa	presidente del Panel ha facoltà di assegnare, d'intesa
	con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo	con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo
	membro del collegio.	membro del collegio.
	9.7 La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti	9.7 La Società, i suoi azionisti e gli eventuali offerenti
	possono adire il Panel per richiedere la sua	possono adire il Panel per richiedere la sua
	interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su	interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su
	ogni questione che possa insorgere in relazione	ogni questione che possa insorgere in relazione
	all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni	all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde a ogni
	richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve	richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve
	tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli	tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli
	eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per	eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per
	fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel	fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel
	esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta	esercita inoltre i poteri di amministrazione dell'offerta
	pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente	pubblica di acquisto e di scambio di cui al presente
	Articolo 9, sentita Borsa Italiana S.p.A.	Articolo 9, sentita Borsa Italiana S.p.A.
	9.8 Ai fini del presente Articolo, per "partecipazione"	9.8 Ai fini del presente Articolo, per "partecipazione"
	si intende una quota, detenuta anche indirettamente per	si intende una quota, detenuta anche indirettamente per
	il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli	il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli
	emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto	emessi dalla Società che attribuiscono diritti di voto
	nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o	nelle deliberazioni assembleari riguardanti la nomina o
	la revoca degli amministratori.	la revoca degli amministratori.
	9.9 Gli onorari dei membri del Panel sono posti a carico	9.9 Gli onorari dei membri del Panel sono posti a carico
	del soggetto richiedente.	del soggetto richiedente.
	9.10 Fermo restando quanto precede, ai sensi	9.4 Fermo restando quanto precedeResta inteso che,
	dell'articolo 106 comma 3-quater del TUF, l'obbligo di	ai sensi dell'articolo 106 comma 3-quater del TUF,
	offerta previsto dall'articolo 106, comma 3 lett. (b) del	l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106, comma 3
	TUF (c.d. "OPA da consolidamento") non si applica	lett. (b) del TUF (c.d. "OPA da consolidamento") non
	fino alla data dell'assemblea convocata per approvare il	si applica fino alla data dell'assemblea convocata per
	bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla	approvare il bilancio relativo al quinto esercizio
	quotazione ovvero, ove antecedente, fino al momento	successivo alla quotazione ovvero, ove antecedente,
	in cui la Società perda la qualificazione di "PMI".	fino al momento in cui la Società perda la qualificazione
		di "PMI".
	9.11 Si precisa che le disposizioni di cui al presente	9.5 Si precisa che le disposizioni di cui al presente
	Articolo 9 si applicano esclusivamente nei casi in cui	Articolo 9 si applicano esclusivamente nei casi in cui
	l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia	l'offerta pubblica di acquisto e di scambio non sia
	altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della	altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della
	CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta	CONSOB e alle disposizioni in materia di offerta
	pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF.	pubblica di acquisto e di scambio previste dal TUF. Si
	Resta peraltro fermo che, nelle ipotesi in cui si	applicano altresì per richiamo volontario e in
	verificassero i presupposti di cui agli articoli 108 e 111	quanto compatibili le disposizioni di cui agli
	del TUF, qualora la CONSOB non provvedesse alla	articoli 108 e 111 del TUF e le relative disposizioni
	determinazione del prezzo per l'esercizio del diritto di	di attuazione di cui al regolamento emittenti
	Sebino S.p.A.	Pag. 5