Avviso convocazione Assemblea ordinaria e straordinaria

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 19 novembre 2021, alle ore 10.30 in prima convocazione e, all'occorrenza, per giorno 20 novembre alle ore 10.30 in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Sede ordinaria

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2, 3, 5, 7 e seguenti del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti
2. Riduzione del numero dei consiglieri da sette a sei componenti. Delibere inerenti e conseguenti

Sede straordinaria

1. Modifica della delibera dell'assemblea ordinaria del 29.04.2021. Aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. per l'importo di Euro 250.000 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 1.000.000 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,25
   (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, destinato a work for equity. Conseguente modifica dell'art. 6 dello
   Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Aumento del capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per un importo massimo complessivo pari a euro 1.500.000, compreso sovrapprezzo, da liberarsi con conferimenti in denaro, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie in proporzione al numero delle azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. [•] Warrant SG Company 2018-2025 da abbinare alle azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 2 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei SG Company 2018-2025 deliberato dall'assemblea degli azionisti in data [•]. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale per massimi euro 2.000.000, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., da offrire, a scelta del
   Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare, a pagamento e in una o più volte, nonché in forma scindibile, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 c.c., con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 8 c.c., fino ad un ammontare massimo complessivo pari a Euro 1.000.000, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ad amministratori, manager (dipendenti e non dipendenti) e a collaboratori continuativi della Società e/o di società dalla medesima controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 c.c., con conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6. Varie ed eventuali.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'art. 106, del D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, come prorogato dalla legge n. 26 del 21 febbraio 2021 che ha convertito il D.L. n. 183 del 31 dicembre 2020 e, pertanto, la riunione si svolgerà con l'intervento in assemblea del capitale sociale esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), con le modalità di cui infra, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o loro delegati diversi dal predetto rappresentante designato. Gli Amministratori, i Sindaci, gli esponenti della società di revisione, il segretario della riunione e il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTI DI VOTO

Il capitale sociale è pari ad Euro 1.234.508,80 suddiviso in n. 24.690.176 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato- è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario,

sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea (ossia il 10 novembre 2021 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito

compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto

coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e

votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 16 novembre 2021). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, alla società Aholding S.r.l., con sede legale in Ivrea, via Monte Navale 9, incaricata ad operare quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF ("Rappresentante Designato"), sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito internet www.sg-company.it,Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti, alla condizione che esso pervenga al predetto Rappresentante Designato ‒ in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri ‒ mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sua sede legale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 17 novembre 2021). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. Entro il predetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono essere revocate con le medesime modalità sopra indicate.

Al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenenti necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile sul sito internet www.sg-company.it,Corporate Governance, Assemblea degli Azionisti. Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità indicate nel modulo di delega.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 15 del vigente statuto sociale, i soci che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale possono chiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare unitamente ad apposita relazione illustrativa da depositare presso la sede sociale. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere presentate per iscritto

1. devono pervenire alla Società tramite messaggio di posta elettronica all'indirizzo [e-mail]. Dell'integrazione dell'ordine del giorno verrà data notizia, anche tramite pubblicazione su almeno uno dei quotidiani indicati da statuto, al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. L'integrazione dell'elenco delle materie

da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 15 del vigente statuto sociale, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società tramite messaggio di posta elettronica all'indirizzo [e-mail]- company.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante l'Assemblea. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le richieste d'integrazione e le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle Assemblee prevista dalla normativa vigente, ivi compresa la Relazione Illustrativa sulle materie all'ordine del giorno, e il presente avviso di convocazione sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società www.sg-company.it,, Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

L'estratto dell'avviso di convocazione verrà inoltre pubblicato in data 4 novembre 2021 sul quotidiano Italia Oggi, nei termini di legge e di statuto.

Milano, 3 novembre 2021

per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Davide Ferruccio Verdesca