Relazione illustrativa Assemblea ordinaria

ASSEMBLEA ORDINARIA

19 NOVEMBRE 2021 - ORE 10:30 IN PRIMA CONVOCAZIONE

20 NOVEMBRE 2021 - ORE 10:30 IN SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIA ALL'ORDINE DEL GIORNO

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ORDINE DEL GIORNO

1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Riduzione del numero dei consiglieri da sette a sei componenti. Delibere inerenti e conseguenti.

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1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea, in sede ordinaria per deliberare in merito all'approvazione dell'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, nonché dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob").

Vi illustriamo quindi di seguito modalità e termini dell'operazione proposta.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie

Le motivazioni della predetta richiesta di autorizzazione sono da rinvenire nella possibilità di utilizzare le azioni proprie (i) come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società e (ii) per l'assegnazione ai beneficiari di eventuali piani di incentivazione, piani di stock option e/o stock grant deliberati dai competenti organi sociali, (iii) nell'ambito di operazioni connesse alla gestione caratteristica ovvero di progetti coerenti con le linee di espansione e crescita che la Società intenda perseguire, in modo da perfezionale, quindi, operazioni di integrazione societaria con potenziali partner strategici. Si precisa, inoltre, che le eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie avverrebbero per finalità consentite dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate dal Regolamento UE n. 596/2014 e dai relativi regolamenti attuativi, per quanto applicabili, nonché dalle "prassi di mercato" ammesse dalla CONSOB, ai sensi della legislazione di volta in volta applicabile e delle linee guida che verranno stabilite dai competenti organismi di vigilanza.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni SG di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale della Società.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto verranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e costituendo una apposita Riserva di Azioni proprie e comunque procedendo alle necessarie appostazioni contabili nei modi e nei limiti di legge.

Ulteriori informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3 del codice civile

Alla data della presente relazione, né SG, né le società dalla stessa controllate detengono azioni della Società.

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Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, a far data dell'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea.

Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà quindi effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:

• non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo SG nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità sopra indicate, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo SG e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

Modalità di esecuzione delle operazioni

Il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione diacquisti di azioni proprie sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan secondo lemodalità stabilite dalla normativa comunitaria e nazionale vigente, nel rispetto delle condizioni e dellerestrizioni relative alla negoziazione di cui agli articoli 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) n. 1052/2016, dell'art. 132 del TUF - con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli

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Azionisti - dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le disposizioni delle azioni possano essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato e che le disposizioni possano essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità sopra indicate e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

In particolare, per quanto attiene alle modalità operative di disposizione, le stesse potrebbero essere poste in essere, tra l'altro, mediante alienazione delle stesse sul mercato, ai blocchi o altrimenti fuori mercato, accelerated bookbuilding, ovvero mediante permuta o prestito titoli o assegnazione gratuita, attribuendo al Consiglio di Amministrazione (ovvero per esso a suo delegato) il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Delle eventuali operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Tutto quanto premesso, in relazione al presente argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente:

- PROPOSTA DI DELIBERAZIONE -

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SG Company SB S.p.A., vista ed approvata la Relazione illustrativadel Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di autorizzare l'organo amministrativo e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione pro tempore, con facoltà di subdelega, all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, di azioni ordinarie di SG Company S.p.A., per le finalità di cui alla predetta relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti ed alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:

• il numero massimo di azioni acquistate, tenuto conto delle azioni SG di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non potrà avere un valore nominale complessivo superiore al 10% del capitale sociale della Società;
• gli acquisti saranno effettuati ad un corrispettivo unitario né inferiore né superiore di oltre il 15% rispetto al prezzo ufficiale di borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle

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condizioni stabilite dalla normativa anche comunitaria applicabile e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti, ove applicabili, e in particolare:

1. • • non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto;
     • in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo SG nei 20 giorni di negoziazione precedenti le date di acquisto;
   • gli acquisti saranno effettuati in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 144-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, da ogni altra normativa, anche comunitaria, e dalle prassi di mercato ammesse tempo per tempo vigenti e potrà avvenire secondo una o più delle modalità di cui all'art. 144-bis, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, affinché possa disporre delle azioni proprie acquistate, in una o più volte, senza limiti temporali, nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società e nel rispetto della normativa applicabile, per le finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nei limiti e alle condizioni di cui alla relazione medesima, da considerarsi integralmente richiamati, e in particolare con le modalità di seguito precisate:
3. • le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate, in una o più volte, anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato;
   • le disposizioni delle azioni potranno essere effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società e delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio e in ogni caso nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, attribuendo altresì all'organo amministrativo ed ai suoi rappresentanti come sopra il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione e/o utilizzo, delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
4. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, il potere di effettuare, anche ai sensi dell'art. 2357-ter comma 3 c.c., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili;
5. di conferire all'organo amministrativo e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

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2. Riduzione del numero dei consiglieri da sette a sei componenti. . Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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