Relazione illustrativa Assemblea straordinaria

Assemblea Straordinaria degli Azionisti di SG Company SB S.p.A.

del 19 novembre 2021, ore 10.30 in prima convocazione e del 20 novembre 2021, ore 10.30, all'occorrenza

in seconda convocazione

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SG COMPANY SB S.P.A.

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

predisposta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6 c.c.

Il presente documento è disponibile presso la sede legale della Società, in Milano,

Oberdan 2/a, nonché pubblicato sul sito internet della Società, www.sg-company.it, nella sezione Governance - Assemblee degli Azionisti.

Signori Azionisti,

il presente documento è stato predisposto dal Consiglio di Amministrazione di SG Company SB S.p.A. ("SG Company" o la "Società ") in relazione all'Assemblea straordinaria degli Azionisti di SG Company, convocata presso lo studio del Notaio dott.ssa Patrizia Codecasa, in Lodi, via Garibaldi n. 36, per il giorno 19 novembre 2021 alle ore 10.30, in prima convocazione e, all'occorrenza, per giorno 20 novembre 2021 alle ore 10.30 in seconda convocazione, per la trattazione del seguente

Ordine del giorno

1. Modifica della delibera dell'assemblea ordinaria del 29.04.2021. Aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. per l'importo di Euro 250.000 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 1.000.000 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,25 (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, destinato a work for equity. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Aumento del capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per un importo massimo complessivo pari a euro 1.500.000, compreso sovrapprezzo, da liberarsi con conferimenti in denaro, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie in proporzione al numero delle azioni possedute, ai sensi dell'art.
   2441, commi 1, 2 e 3 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. [•] Warrant SG Company 2018-2025 da abbinare alle azioni ordinarie rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 2 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant SG Company 2018-2025 deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 16 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale per massimi euro 2.000.000, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., da offrire, a scelta del Consiglio di Amministrazione a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, con facoltà di collocare le azioni presso investitori qualificati e/o partner commerciali, finanziari e/o strategici di volta in volta individuati e/o in relazione a operazioni da effettuare tramite conferimenti in natura. Conseguente modifica dell'art. 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare, a pagamento e in una o più volte, nonché in forma scindibile, entro il periodo di 5 anni dalla data della deliberazione assembleare, il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 c.c., con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441 commi 5 e 8 c.c., fino ad un ammontare massimo complessivo pari a Euro 1.000.000, compreso sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare in sottoscrizione ad amministratori, manager (dipendenti e non dipendenti) e a collaboratori continuativi della Società

e/o di società dalla medesima controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1 c.c., con conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

6. Varie ed eventuali.

***

1. Modifica della delibera dell'assemblea ordinaria del 29.04.2021. Aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. per l'importo di

Euro 250.000 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 1.000.000 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,25 (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, destinato a work for equity. Conseguente modifica dell'art. 6 dello Statuto sociale.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, parte straordinaria, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di (i) modificare la delibera dell'assemblea ordinaria del 29.04.2021, che ha previsto, inter alia, l'attribuzione di "Euro 250.000 per l'esercizio 2021 al raggiungimento congiunto dei seguenti obiettivi: EBITDA adjusted, calcolato prima di considerare tutti i premi aziendali assegnati per il 2021, di gruppo maggiore di Euro 400.000 (quattrocentomila/00), Rapporto Costo struttura CFO/Budget approvato di gruppo minore di Euro 1,630 Milioni, Rapporto Costo struttura COO/Budget approvato di gruppo minore di Euro 2,7 Milioni", così come di seguito indicato: "Euro 250.000 per l'esercizio 2021 perché la situazione debitoria finanziaria (PFN) si è radicalmente ridotta rispetto al 2020, il valore della cassa disponibile è superiore a tutti i target indicati in precedenza e perché i risultati operativi (Ebitda di gruppo) sono migliorati moltissimo rispetto sia al 2020 sia all'esercizio 2019 quando il valore del fatturato era superiore di 3 volte quello dell'esercizio 2021. E' stata messa in sicurezza l'azienda nel periodo più difficile mai affrontato da parte del gruppo" e, in attuazione della predetta modifica, (ii) di aumentare il capitale sociale di SG Company, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 commi 5, c.c., per Euro 250.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 1.000.000 di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, da riservare alla sottoscrizione del dott. Davide Verdesca e del dott. Francesco Merone (i "Beneficiari") e da eseguirsi entro il 31 dicembre 2021.

L'offerta in sottoscrizione ai Beneficiari di azioni ordinarie della Società (le "Azioni di Nuova Emissione") rinvenienti dall'aumento di capitale, a pagamento e in forma scindibile, risponde alla finalità di incentivare il management sempre di più in ottica di lavoro nel medio lungo termine e non per perseguire risultati di breve termine. Anche per questo motivo si richiede un periodo di lock up di almeno 36 mesi.

Si segnala che i Beneficiari siano parti correlate della Società ai sensi del Regolamento Parti Correlate; sarà pertanto cura della Società fornirne tempestiva informazione al mercato, con la comunicazione delle informazioni richieste dal Regolamento Parti Correlate adottato dalla Società e dalla disciplina regolamentare, che non siano già incluse nella presente Relazione Illustrativa, e verrà altresì messo a disposizione del pubblico il parere dell'amministratore indipendente.

Criteri di determinazione del prezzo delle Azioni di Nuova Emissione

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie nell'ambito dell'aumento di capitale è stato determinato in Euro 0,25 (comprensivo di Euro 0,20 di sovrapprezzo) nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 c.c.. In particolare, ai fini della determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto di quanto segue:

• il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione, nell'ambito degli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione deve essere idoneo a (i) a rispettare le prescrizioni di legge e (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

La presente relazione illustrativa è predisposta anche ai sensi dell'art. 2441 comma 6 c.c., sicché copia della predetta viene inviata al Collegio Sindacale della Società affinché lo stesso provveda a predisporre il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione, che verrà messo a disposizione degli azionisti nelle modalità e secondo le tempistiche previste dalla medesima disposizione di legge. A tale riguardo, si precisa che il Collegio Sindacale, ha dichiarato di rinunciare al termine previsto dall'art. 2441, comma 6°, cod. civ.]

Caratteristiche e trasferibilità delle Azioni di Nuova Emissione

Le Azioni di Nuova Emissione avranno godimento regolare e, quindi, garantiranno ai Beneficiari pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. Le Azioni di Nuova Emissione saranno per l'effetto ammesse alla quotazione ufficiale presso Euronext Growth Milan al pari delle azioni ordinarie della Società attualmente in circolazione, nei tempi e secondo la disciplina applicabile, e saranno soggette ad un vincolo di trasferibilità della durata di 36 mesi dal momento della loro assegnazione ai Beneficiari.

Modifica statutaria

All'approvazione della proposta di procedere ad aumentare il capitale sociale di SG Company, seguirà la modifica dell'art. 6 del vigente Statuto Sociale mediante l'introduzione di un nuovo paragrafo in sede assembleare.

Si segnala che la modifica statutaria proposta non rientra tra le fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge o regolamentari.

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria di SG SB Company S.p.A.,

• udita l'esposizione del Presidente
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi contenute;
• preso atto del parere del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione, nonché del parere favorevole del Comitato Parti Correlate;
• preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale sottoscritto è interamente versato,

Delibera

1. di modificare la deliberazione dell'assemblea ordinaria del 29.04.2021 come da narrativa e, conseguentemente, di approvare la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c. per l'importo di Euro 250.000 (di cui Euro 200.000 a titolo di sovrapprezzo), da eseguirsi entro il 31 dicembre 2021 in forma inscindibile mediante emissione di n. 1.000.000 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,25 (di cui Euro 0,20 a titolo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione al dott. Davide Verdesca e al dott. Francesco Merone;
2. di modificare conseguentemente l'art. 6 dello Statuto sociale come in narrativa;

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per: (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento di capitale deliberato, anche ai sensi dell'art. 2444 c.c.; (ii) ; apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione e, in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente

Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."

***

2. Aumento del capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per un importo massimo complessivo pari a euro 1.500.000, compreso sovrapprezzo, da liberarsi con conferimenti in denaro, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie in proporzione al numero delle azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 c.c. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, parte straordinaria, siete stati convocati in Assemblea per discutere e deliberare in merito alla proposta di aumentare il capitale sociale di SG Company, a pagamento e in forma scindibile, per un importo massimo complessivo pari a euro 1.500.000, compreso sovrapprezzo, da liberarsi con conferimenti in denaro, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e a godimento regolare (le "Azioni di Nuova Emissione"), da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie in proporzione al numero delle azioni possedute, ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 c.c. (l'"Aumento di Capitale").

Motivazioni e descrizione dell'operazione

L'operazione di aumento di capitale sociale di SG Company che si propone alla Vostra approvazione è finalizzata a sostenere il piano industriale della Società, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data

29 ottobre 2020 e, in particolare a favorire:

1. la politica di futura acquisizione di realtà imprenditoriali complementari alle linee di business del Gruppo;
2. lo sviluppo commerciale in paesi esteri e in particolare in Europa e l'attività di diversificazione del business con l'ingresso in nuovi mercati di riferimento domestici ed esteri;
3. l'inserimento di nuove competenze finalizzate all'implementazione delle nuove linee di business;
4. il finanziamento del processo di digital transformation finalizzato all'espansione e alla diversificazione della strategia commerciale del Gruppo, con avvio di nuova linea di business in ambito digitale e l'integrazione di soluzioni tecnologiche market-driven ai fini di una maggiore competitività sul mercato;
5. il rafforzamento della struttura patrimoniale;

Caratteristiche dell'Aumento di Capitale e criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni.

L'Aumento di Capitale proposto si struttura come aumento di capitale a pagamento e in forma scindibile per massimi euro 1.500.000, compreso sovrapprezzo, da liberarsi mediante conferimenti in denaro, mediante l'emissione di Azioni di Nuova Emissione, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione