SG S p A : Avviso di convocazione assemblea ordinaria e straordinaria

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

I signori Azionisti sono convocati in Assemblea in sede ordinaria e straordinaria, per il giorno 27 aprile 2022 alle ore 15:00 in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2022, stessa ora, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

Sede ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio di esercizio della Società al 31.12.2021 e della Relazione di Impatto ivi allegata. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• 2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

• 3. Presentazione del Bilancio consolidato al 31.12.2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sede straordinaria

• 1. Modifica statutaria per procedere alla separazione dell'OPA endosocietaria dal richiamo agli articoli 108 e 111 del Testo Unico Finanziario;

• 2. Modifica statutaria degli obiettivi di beneficio comune che SG Company SB S.p.A. si è posta quale Società Benefit;

• 3. Modifica statutaria legata all'introduzione della possibilità di emettere azioni a voto plurimo con riconoscimento del diritto di recesso ai soci dissenzienti;

• 4. Modifica statutaria per il cambio di denominazione da AIM Italia in Euronext Growth Milan;

• 5. Modifica statutaria dell'articolo 6.

MODALITÀ DI SVOLGIMENTO

In ragione dell'emergenza sanitaria in corso e ai sensi di quanto disposto dall'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, c.d. Decreto Cura Italia (convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020), come da ultimo modificato dall'art. 3 del D. L. 228/2021, convertito nella Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci esclusivamente tramite il rappresentante designato. L'intervento in Assemblea da parte di Amministratori, Sindaci, esponenti della società di revisione, segretario della riunione, notaio, Rappresentante Designato e di altri eventuali soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione, ai sensi del comma 2 del medesimo art. 106 del D. L. 18/2020, potrà avvenire esclusivamente mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che consentano l'identificazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti e applicabili.

CAPITALE SOCIALE E DIRITTO DI VOTO

Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 1.593.103,50 ed è suddiviso in n. 31.862.070 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E AL VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario autorizzato su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 14 aprile 2022 - record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'intervento e all'esercizio del voto in Assemblea; pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La predetta comunicazione dell'intermediario autorizzato dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 22 aprile 2022). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di cui all'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, che prevede che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato e, nello specifico, tramite Aholding S.r.l., con sede legale in Ivrea, via Monte Navale 9. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno intervenire in Assemblea conferendo al Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n.58, come successivamente modificato (TUF), una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (la delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto). La delega, conferita mediante la sottoscrizione dell'apposito "Modulo Delega Rappresentante Designato azionisti" reperibile sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti(Assemblea degli Azionisti- SG Company Società Benefit S.p.A.), deve essere inoltrata a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale del suddetto Rappresentante Designato, o mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta [e-mail],entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (dunque entro il 25 aprile 2022). Unitamente alla delega è necessario trasmettere copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore o di altro soggetto munito di idonei poteri, insieme con la documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri. L'invio della delega al predetto indirizzo di posta elettronica certificata, sottoscritta con firma elettronica qualificata

• o digitale, ai sensi della normativa vigente soddisfa il requisito della forma scritta. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il predetto termine (25 aprile 2022) e con le medesime modalità sopraindicate.

Al Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenenti istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Ai fini di tali eventuali deleghe, è possibile utilizzare il "Modulo Delega-Subdelega azionisti" reperibile sul sito internet della Società, per come sopra indicato (unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma). Al fine di consentire al Rappresentante Designato e alla Società di ricevere e verificare le deleghe/subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, la delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità di cui sopra.

Il conferimento della delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 15 del vigente statuto sociale, i soci che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale possono chiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, unitamente ad apposita relazione illustrativa da depositare presso la sede sociale. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno, corredate delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, dell'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta alla data della richiesta, dei riferimenti delle comunicazioni attestanti la titolarità delle azioni e di un eventuale recapito telefonico, devono essere presentate per iscritto e devono pervenire alla Società tramite messaggio di posta elettronica all'[e-mail]. Dell'integrazione dell'ordine del giorno verrà data notizia, anche tramite pubblicazione su almeno uno dei quotidiani indicati da statuto, al più tardi entro il settimo giorno precedente la data dell'assemblea di prima convocazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 15 del vigente statuto sociale, i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società tramite messaggio di posta elettronica all'[e-mail],entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa e la Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Le richieste d'integrazione e le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa alle Assemblee prevista dalla normativa vigente, ivi compresa la Relazione Illustrativa sulle materie all'ordine del giorno ed il presente avviso di convocazione, è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale e sul sito internet della Società, nella sezione Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti(Assemblea degliAzionisti - SG Company Società Benefit S.p.A.), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

L'estratto dell'avviso di convocazione verrà inoltre pubblicato in data 12 aprile 2022 sul quotidiano Italia Oggi, nei termini di legge e di statuto.

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La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso di convocazione qualora, prima dello svolgimento dell'Assemblea, dovessero sopravvenire modifiche delle disposizioni normative applicabili e/o nuovi provvedimenti da parte delle Autorità competenti che rendessero necessaria la revisione e/o l'aggiornamento delle relative previsioni. Le eventuali modifiche e/o integrazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso.

Milano, 11 aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Davide Ferruccio Verdesca