SG S p A : Company Società Benefit S.p.A. – Assemblea straordinaria e dei portatori di warrant

RISULTATI DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

E DELL'ASSEMBLEA DEI PORTATORI DI WARRANT

Milano, 28 aprile 2022: L'Assemblea straordinaria degli azionisti di SG Company Società Benefit S.p.A., tra i principali player in Italia nel settore Entertainment&Communication, quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC), si è tenuta in data odierna in seconda convocazione in modalità telematica, sotto la presidenza del dott. Davide Verdesca, così come l'Assemblea dei portatori di warrant.

Si precisa che ai sensi di quanto disposto dall'art. 106, comma 4, del D. L. n. 18 del 17 marzo 2020, c.d. Decreto Cura Italia (convertito con modificazioni dalla Legge n. 27 del 24 aprile 2020), come da ultimo modificato dall'art. 3 del D. L. 228/2021, convertito nella Legge n. 15 del 25 febbraio 2022, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che le Assemblee si svolgano con l'intervento e il voto dei soci esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Assemblea straordinaria degli azionisti

L'Assemblea straordinaria ha deliberato sulle seguenti materie all'ordine del giorno:

Modifica statutaria per procedere alla separazione dell'OPA endosocietaria dal richiamo agli articoli 108 e 111 del Testo Unico Finanziario

Preso atto dell'espressa richiesta formulata da Borsa Italiana S.p.A. a tutti gli emittenti con azioni quotate sul segmento Euronext Growth Milan, di gestire la fattispecie ex articolo 106 del TUF in una specifica clausola ed in una separata clausola l'eventuale richiamo volontario alle fattispecie di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, l'Assemblea straordinaria ha approvato le modifiche dello Statuto Sociale vigente aventi ad oggetto le clausole in materia di "OPA Endosocietaria", mediante la modifica dell'articolo 12 e l'introduzione di un nuovo articolo 12-bis.

Modifica statutaria degli obiettivi di beneficio comune che SG Company SB S.p.A. si è posta quale Società Benefit

Alla luce della necessità di porre in essere una strategia relativa al percorso ESG aziendale e delle attività di beneficio comune maggiormente in linea con l'assetto attuale della Società e del core business, l'Assemblea ha deliberato di approvare la modifica statutaria inerente agli obiettivi di beneficio comune che SG Company si era posta al termine del 2020, in concomitanza con l'ottenimento della qualifica di Società Benefit.

I nuovi obiettivi, stabiliti in sostituzione dei preesistenti, risultano focalizzati su tematiche ambientali, sociali e di governance e vengono di seguito riportati:

1. Implementazione di azioni volte alla riduzione dell'impatto ambientale dell'azienda e collaborazione a eventi legati a tematiche ambientali;

• 2. Sviluppo di attività rivolte alla valorizzazione, alla crescita e al benessere del capitale umano aziendale, nonché all'attrazione di nuovi talenti e realizzazione di attività a supporto di enti no profit che abbiano un impatto sociale;

• 3. Adozione di criteri ambientali e sociali nella selezione dei fornitori per una gestione responsabile della catena di fornitura e promozione e diffusione di una cultura aziendale responsabile.

Modifica statutaria legata all'introduzione della possibilità di emettere azioni a voto plurimo con riconoscimento del diritto di recesso ai soci dissenzienti

Con riferimento alla proposta di introdurre nello Statuto Sociale nuove disposizioni che consentano alla Società di emettere una categoria di azioni a voto plurimo, l'Assemblea ha deliberato di approvare la proposta di modifica dell'articolo 6.2 dello Statuto vigente e la proposta di introduzione del nuovo articolo 9.3, nonché di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per aggiornare l'articolo 6.1 dello Statuto Sociale in modo da dare evidenza, successivamente alla maturazione dei termini previsti, della suddivisione del capitale sociale tra azioni ordinarie e azioni munite del diritto a voto plurimo. L'Assemblea ha altresì deliberato di prevedere che le modificazioni statutarie di cui sopra siano risolutivamente condizionate al mancato esercizio del Diritto di Recesso nei termini di legge da parte di un numero di soci complessivamente portatori di azioni in misura superiore al 10% del capitale sociale della Società.

Tale diritto di recesso spetta agli azionisti che non hanno concorso alla delibera assembleare in questione, ai sensi degli artt. 2437 e ss. del Codice Civile e può essere esercitato per tutte o per parte delle azioni detenute, mediante l'invio di lettera raccomandata alla Società entro e non oltre quindici giorni di calendario dall'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera assembleare, data della quale sarà data comunicazione da parte della Società.

Le azioni per cui viene esercitato il diritto di recesso sono rese indisponibili sino alla loro liquidazione, il cui valore è stato determinato prendendo in considerazione l'andamento dei corsi del titolo e che pertanto risulta pari ad € 0,23 per azione, corrispondente alla media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni della Società nel periodo di sei mesi compresi tra l'1 ottobre 2021 ed il 31 marzo 2022. Il predetto valore unitario di liquidazione, come previsto ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile, è stato sottoposto al parere del Collegio Sindacale e della Società di revisione, che hanno entrambe espresso parere favorevole.

L'introduzione del meccanismo del voto plurimo si propone sia di dare stabilità e continuità alla direzione manageriale della Società, sia di incentivare il mantenimento dell'investimento da parte di tutti gli azionisti che ne condividano la linea e la strategia. Tale introduzione renderà inoltre più flessibile la struttura del capitale nel contesto di eventuali operazioni di crescita per linee esterne, mitigando il possibile impatto di diluzione azionaria.

Nel dettaglio, la Società, con decorrenza dalla data di iscrizione della delibera assembleare nel competente Registro delle Imprese, istituirà un Elenco Speciale nel quale gli azionisti interessati all'acquisizione del diritto a voto plurimo a valere sulle azioni della Società dovranno iscrivere le azioni per le quali intendano far valere tale diritto, che possono essere tutte le azioni possedute o anche solo parte di esse, entro il termine ultimo del 15 giugno 2022. Alle azioni aventi diritto di voro plurimo

verrà attribuito un ISIN speciale e in qualsiasi momento è possibile per ciascun soggetto le cui azioni siano iscritte nell'Elenco Special o già titolare di azioni con voto plurimo rinunciare in tutto o in parte al relativo diritto richiedendo al proprio intermediario una comunicazione scritta a conferma della volontà di rinuncia. Alle azioni oggetto di rinuncia sarà nuovamente attribuito il codice ISIN proprio delle azioni ordinarie della Società.

Ciascun richiedente iscrizione nell'Elenco Speciale, al fine di ottenere la conversione delle azioni ordinarie ivi registrate in azioni a voto plurimo, sarà tenuto a far pervenire alla Società un'apposita richiesta sottoscritta in cui si da indicazione dell'intermediario presso il quale sono depositate le azioni, del numero di azioni che si intendono iscrivere nel predetto elenco e della conferma dell'impegno del richiedente a comunicare tempestivamente l'eventuale perdita, per qualsivoglia ragione, della titolarità delle stesse o della legittimazione all'esercizio di voto. Una volta trascorso il periodo di sei mesi dall'iscrizione delle azioni nell'Elenco Speciale, il richiedente dovrà richiedere all'intermediario presso cui detiene il conto titoli nel quale sono registrate le azioni della Società, di far pervenire a quest'ultima una comunicazione a conferma dell'intervenuto possesso azionario per un periodo continuativo di almeno sei mesi.

Ad ogni modo, sul sito internet della Società sarà messo a disposizione del pubblico un apposito Regolamento esplicativo delle nuove disposizioni riportate nello Statuto Sociale, che verrà approvato dal Consiglio di Amministrazione, finalizzato ad agevolare la comprensione delle modalità operative che dovranno essere seguite dagli azionisti interessati alla conversione delle proprie azioni ordinarie in azioni a voto plurimo.

Il Consiglio di Amministrazione individuerà inoltre il soggetto idoneo (il Soggetto Incaricato) ad assistere la Società con riferimento all'istituzione dell'Elenco Speciale, alla gestione delle domande di registrazione nello stesso, alla verifica della sussistenza per l'acquisizione del diritto e alla conferma dell'avvenuta maturazione dello stesso.

Si precisa, in relazione al diritto di esercizio del voto plurimo, che a ciascuna azione iscritta nell'Elenco Speciale e appartenuta ininterrottamente al medesimo soggetto per sei mesi dalla scadenza del termine del 15 giungo 2022, saranno attribuiti tre voti.

Nell'ipotesi in cui il numero delle azioni iscritte nell'Elenco Speciale e con riferimento alle quali alla scadenza del termine previsto dovesse maturare il diritto di conversione in azioni a voto plurimo fosse tale da compromette il mantenimento da parte della Società di un flottante almeno pari al 10% del capitale sociale, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla conversione delle stesse solo in misura tale da preservare tale livello minimo di flottante mediante riparto proporzionale tra gli azionisti sulla base delle azioni dagli stessi rispettivamente iscritte nell'Elenco Speciale e per le quali il diritto di conversione sia regolarmente maturato.

Modifica statutaria per il cambio di denominazione da AIM Italia in Euronext Growth Milan

In data 25 ottobre 2021 il mercato "AIM Italia" ha subito un cambio di denominazione in "Euronext Growth Milan" come conseguenza dell'acquisizione del gruppo Borsa Italiana da parte di Euronext, principale mercato finanziario dell'Eurozona. Pertanto l'Assemblea straordinaria ha approvato le modifiche statutarie relative al cambio di tale denominazione negli articoli che la riportano.

Modifica statutaria dell'articolo 6

L'Assemblea ha deliberato di modificare l'articolo 6 dello Statuto Sociale in relazione all'estensione del termine di esercizio delle diverse tranche dei warrant emessi dalla Società, il cui termine ultimo di esercizio, subordinatamente all'adozione delle relative modifiche deliberate dell'Assemblea dei portatori di warrant, tenutasi anch'essa in data odierna e di cui si dà evidenza di seguito, verrà esteso al 30 novembre 2027.

Assemblea dei portatori di warrant

L'Assemblea dei portatori di warrant ha deliberato relativamente ad un'unica materia all'ordine del giorno:

Modifica del Regolamento dei "Warrant SG Company 2018-2025" con riferimento ai periodi di esercizio: allungamento del periodo di esercizio per gli anni 2026 e 2027 (due anni aggiuntivi rispetto alla situazione corrente)

L'Assemblea dei portatori di warrant ha deliberato positivamente relativamente alla modifica del Regolamento con rifermento all'allungamento del periodo di esercizio per gli anni 2026 e 2027, preso atto della considerazione per cui gli anni 2020 e 2021, permeati dalla pandemia da Covid-19, sono risultati anni di fermo quasi obbligatorio in relazione allo sviluppo aziendale e alla possibilità di crescita e, pertanto, tale allungamento comporta l'aumento della probabilità che l'azione raggiunga un livello di prezzo che renda conveniente l'esercizio del diritto di opzione, producendo per l'azienda una grossa iniezione di liquidità e un rafforzamento patrimoniale rilevante.

Il Regolamento modificato dei "Warrant SG Company 2018-2027" è messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, alla paginaWarrant - SG Company Società Benefit S.p.A..

La documentazione relativa all'Assemblea, nonché il Bilancio consolidato, il Bilancio di esercizio, la relazione dei Sindaci e della Società di Revisione, è messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione Corporate Governance / Assemblea degli azionistiAssemblea degli Azionisti - SGCompany Società Benefit S.p.A..

Il presente comunicato stampa viene messo a disposizione sul sito internet della Società, alla paginaCOMUNICATI STAMPA PER IL MERCATO FINANZIARIO - SG Company Società Benefit S.p.A.

SG Company Società Benefit S.p.A è una Digital Company certificata ISO 9001 e quotata sul mercato Euronext Growth Milan di Borsa Italiana (ticker: SGC) nel settore Technology, è PMI Innovativa e, in coerenza con la sua mission "Sharing Growth", ha intrapreso anche il percorso ESG (Environmental, Social and Governance) per assicurare una gestione sostenibile dell'azienda sempre più orientata al futuro, credendo fermamente nel valore delle attività a beneficio collettivo. Da oltre 20 anni tra i principali player in Italia, si posiziona nel settore Entertainment & Communication con specializzazione nelle attività di Digital & Live Communications, Hybrid Events, Video Production, Format Consumer, Meetings & Events Industry. Nel piano industriale 2021-2023 ha avviato un percorso di digital transformation, integrando su ciascuna area di business una strategia di data valorization grazie all'implementazione di soluzioni di Marketing Technology su ogni attività. Il suo posizionamento distintivo si basa sulla sinergia fra dati e contenuti nonché sulla capacità di offrire una regia unica tra creatività, produzione e tecnologia in modo nativo per ciascun progetto, garantendo al cliente la costante integrazione fra fisico e digitale. Ha all'attivo un portafoglio clienti di elevato standing a livello global. Ha ideato, promosso e realizzato format di successo nazionale e internazionale quali Milano Food Week, Obecity, Sneakerness, Digital Design Days, Business Tech Forum e altri.

Per informazioni Francesco Merone (I.R.)[e-mail]

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Roberta Sferrazza Papa (I.R. Junior)[e-mail] + 39 3297194756

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